第3章 合伙企业法文档.ppt

第三章 合伙企业法 第一节：合伙企业法概述 概述 —— 合伙企业的概念及种类 指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业 ——由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业 ——由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第二节 ：普通合伙企业 一、合伙企业的设立 （一）合伙企业设立的条件 （1）有两个以上的合伙人 注意 —— 合伙人的限制 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为合伙人。 （2）有书面合伙决议 全体合伙人在自愿、平等、公平、诚信原则下协商一致，以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 （3）由合伙人认缴或者实际缴付的出资 强调 —— 出资的形式及期限 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 出资形式——货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利或者劳务。 （4）由合伙企业的名称和生产经营场所 （5）法律、行政法律规定的其他条件 下列哪些人在合伙企业成立时可以成为合伙企业的合伙人? 甲的15岁的侄子，已中专毕业，聪明能干 乙声明以出资额承担责任 丙是国家机关工作人员 丁是一私营企业的经理 （二）合伙协议内容 （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点 （2）合伙目的和合伙企业的经营范围 （3）合伙人的姓名或者名称、住所 （4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限 （5）利润分配、亏损分担方式 （6）合伙事务的执行 （7）入伙与退伙 （8）争议解决办法 （9）合伙企业的解散和清算 （10）违约责任 （三）合伙人的出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 二、合伙企业的财产 （一）合伙企业财产的构成 1 、合伙人的出资；2、以合伙企业名义取得的收益；3、依法取得的其他财产。 （二）财产份额的转让 内部转让：应当通知其他合伙人。 外部转让：须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和优先购买权另有约定的除外。 受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 （三）财产份额的出质 须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 三、合伙企业的事务执行 （一）合伙人对合伙企业事务的管理 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 1、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务 其他合伙人不再执行合伙事务；但有权监督执行事务合伙人执行的情况。 　执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 注意 —— 执行的效果 执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 2 、合伙人分别执行合伙事务的 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 扩展 —— 合伙企业事务的决定 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 合伙企业法的特殊规定 ——应当经全体合伙人一致同意的事项 （1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （二）合伙人行为的限制 竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 自我交易：合伙人不得同本合伙企业进行交易 （合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意除外） 。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 （三）聘任合伙人以外的经营管理人员 聘任——应当经全体合伙人一致同意 职权范围——应当在合伙企业授权范围内履行职务 责任——超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 （四）合伙企业的利润、亏损承担 按照合伙协议的约定办理—