第3章企业法概要文档.ppt

案例：有限合伙企业 2009年6月，甲乙丙共同设立有限合伙企业，并签订了合伙协议。协议中约定甲以房屋作价人民币8万元出资，乙以技术作价人民币4万元出资，丙以现金人民币5万元出资并为有限合伙人；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2006年7月向银行贷款人民币5万元，期限1年。后因经营环境变化，企业严重亏损。2010年5月，甲乙丙决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2010年8月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲乙二人要求偿还全部贷款，甲称只承担合伙协议约定比例的债务，乙称无钱偿还，银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示根据合伙协议，不承担偿还银行贷款的义务。 试分析：本案中合伙企业所欠银行的贷款该如何偿还？ 分析： 甲乙为该有限合伙企业的普通合伙人，因此对该合伙企业的债务承担无限连带责任，而丙为有限合伙人，所以只能以从合伙企业中返回的财产承担责任。 案例：有限合伙企业 甲乙丙丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合伙人。企业存续期间，发生以下事项：1）6月合伙人丙同A合伙企业进行了120万的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。2）6月合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万，合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，获利应归A合伙企业所有。3）7月A合伙企业向B银行贷款100万元。12月B银行的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万。4）8月经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙变为有限合伙人，有限合伙人丙转为普通合伙人。5）9月甲丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万。6）10月戊庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人，出资均为30万。 试分析：1）甲乙主张是否合法？ 2）B银行能否问甲乙丙丁戊庚追讨60万元欠债？ 分析： 1）甲的主张不符合规定。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定。 乙的主张不符合规定。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除非合伙协议另有约定。 2）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万债务。根据规定，普通退伙人对其退伙欠的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万债务。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万债务。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生债务承担无限连带责任。 债权人B银行不可以要求丁清偿全部的60万债务。根据规定，有限合伙人退货后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退货时从有限合伙企业中取得的财产承担责任，所以银行只能要求丁清偿20万元。 债权人B银行不可以要求戊清偿全部的60万债务。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万债务。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 第二节 合伙企业法 四、合伙企业的解散、清算 （一）合伙企业的解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满30天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因。 第二节 合伙企业法 （二）合伙企业的清算 合伙企业解散后应当进行清算。 1.清算人 2.清算人职责 3.通知和公告债权人 4.财产清偿顺序 5.注销登记 6.合伙企业不能清偿到期债务的处理 第二节 合伙企业法 一、合伙企业法概述 （一）合伙企业 合伙企业，是指自然人、法人或其他组织依照我国《合伙企业法》在中国境内设立的，由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的经济组织。 合伙企业特点： 1、非法人 2、需要签订合伙协议 3、合伙人分别缴纳所得税 4、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 第二节 合伙企业法 一、合伙企业法概述 （二）合伙企业法 《合伙企业法》于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第24次会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第23次会议修订，自2