广东开平春晖股份有限公司 跟广州市鸿众投资合伙企业( …文档.pdf

广东开平春晖股份有限公司 与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） 之附条件生效的股份认购协议之补充协议 本协议由以下双方于2015 年8 月18 日在中国开平市签署： 甲方：广东开平春晖股份有限公司 住所：广东省开平市三埠区港口路 法定代表人：余炎祯 乙方：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：广州市荔湾区环市西路103 号1101 房 执行事务合伙人：江晓敏 鉴于： 甲乙双方已于2015 年 1 月22 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，乙 方拟认购甲方本次非公开发行A 股普通股股票301,204,818 股。 为明确双方的权利义务，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经协商一 致，就甲方向乙方非公开发行股份相关事宜达成补充协议如下： 第一条 乙方认购资金的筹集 乙方特此承诺，在中国证监会向甲方出具本次非公开发行核准文件之后，且 至迟不晚于甲方就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，乙方用于认购 此次非公开发行股票的资金应当全部募集到位。 第二条 乙方合伙协议 乙方应向甲方提供载明其合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源 的合法有效的合伙协议。 第三条 违约责任和损害赔偿 （1）若乙方违反本协议第一条从而导致其未能于甲方本次非公开发行缴款 通知规定的日期足额支付《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企 业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（“认购协议”）约定的认购金额 （“认购金额”），则就迟延支付的金额( “迟延支付金额”)，每超过缴款通知规 定的日期一日，乙方应向甲方支付相当于迟延支付金额万分之五的违约金，直至 乙方足额向甲方缴齐全部认购金额之日。为避免疑义，甲方在本第三条第(1)款 所获补偿仅适用于迟延支付金额；若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具 有支付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协 议，则甲方仅能够根据本第三条第(3)款要求乙方支付违约金，而不得要求同时 适用本第三条第(1)款。 （2）若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除认购协议约定的乙方的认 购权。为避免疑义，本第三条第（2）款的履行不得减损甲方在本第三条第（3） 款项下获得违约金的权利。 （3）本补充协议生效后，若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支 付任何认购金额的能力，或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议， 就乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项，乙方应当向甲方支付违约金，违约 金数额为乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项的5%。 第四条 乙方合伙份额转让限制 乙方承诺在甲方本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行 的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入乙 方名下之日起36 个月内），乙方不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的乙 方合伙份额或减资退伙。 第五条 非公开发行完成后乙方的权利义务 鉴于乙方的实际控制人江晓敏系甲方实际控制人江逢坤的女儿，两人构成一 致行动人并已签署一致行动人协议。乙方承诺：（1）本次非公开发行完成后，乙 方各合伙人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；（2） 乙方各合伙人已明确在依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和 甲方公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义 务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的发行人股票 数量与合伙企业持有的发行人股票数量合并计算；（3）乙方的普通合伙人已明确 其应当提醒、督促与甲方存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体 措施及相应责任。 第六条 协议成立及生效 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及乙方执行 事务合伙人或乙方授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件 后生效： 1、本补充协议经乙方有权决策机构审议通过； 2、本补充协议经甲方相关董事会审议通过； 3、本次非公开发行获得中国证监会的核准； 4、本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案； 第七条 其他 1、《附条件生效的股份认购协议》与本补充协议不一致的部分以本补充协 议为准，本补充协议没有约定的，适用《附条件生效的股份认购协议》。 2、如《附条件生效的股份认购协议》被解除或被认定为无效，本补充协议 亦应解除或