关于规范保险公司章程的意见.pdfVIP

关关于于规规范范保保险险公公司司章章程程的的意意见见 　　保险公司章程是规范保险公司组织和行为，规定保险公司及其 股东、董事、监事、管 层等各方权利、义务的具有法律约束力的 重要文件，是规范公司治 结构的制度基础。为促进保险公司规范 运作，加强对公司章程的监管，规范章程内容，明确章程制定、修 改程序，根据 《中华人民共和国保险法》、 《中华人民共和国公司 法》和相关法律、行政法规及监管规定，提出如下意见。 　　一、章程的基本内容 　　保险公司章程应当对以下事项作出明确规定，内容应当符合法 律、行政法规及监管规定的要求。 　　 （一）基本事项 　　章程所记载的下列公司基本事项应当与行政许可的内容完全一 致。 　　1、名称和住所。 　　2、注册资本和经营期限。 　　3、经营范围。 　　4、法定代表人。 　　5、组织形式。 　　6、开业批准文件文号与营业执照签发日期，开业前提交核准 的章程除外。 　　7、发起人。保险公司章程应当编制发起人表，详细记载发起 人情况，包括发起人全称、认购的股份数及持股比例。发起人已全 部转让所持股份的，发起人表应当保留其记录并予以注明。 　　8、股份结构。保险公司章程应当编制股份结构表，详细记载 股份情况，包括股份总数、股东全称、持股数量及持股比例。 　　股东转让股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括 转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号 或公司的报请备案文件文号。 　　股东已全部转让所持股份的，不再列入股份结构表，但应当在 股份结构表备注中保留该股东的持股记录。 　　公司已上市的，股份结构表应当记载限售流通股股东的持股情 况，包括股东全称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期。 　　股份结构表记载内容较多的，可以将股份结构表列入章程附 件。 　　发起人表和股份结构表记载内容完全一致的，两表可以合并。 　　 （二）股东与股份规则 　　1、股东的权利与义务。保险公司章程应当明确股东的权利与 义务。如有必要，应当明确权利的行使条件和方式。 　　保险公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东 权利义务有特别约定的，应当同时修改章程相关条款或在章程中注 明。章程应当明确协议内容与章程规定不一致时，以公司章程为 准。 　　章程应当规定公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东 应当支持保险公司改善偿付能力。 　　2、股份规则。保险公司章程应当明确公司发行新股、股份回 购、股份转让、股票质押等事项的程序和权限。 　　非上市公司章程应当规定股东转让公司股份或将公司股票质押 时，有关股东应当将相关情况及时通知公司。 　　章程应当规定股东所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东 应当及时通知公司，并明确通知的时限与方式。公司应当将相关情 况及时通知其他股东。 　　公司对股份转让设置股东优先购买权的，章程应当详细规定优 先购买权的行使方式。 　　3、关联股东声明。保险公司章程应当规定持有公司5%以上股 份的股东之间产生关联关系时，股东应当向公司报告，并明确报告 的程序和方式。 　　 （三）组织机构及其职权 　　保险公司章程应当按照法律、行政法规及监管规定的要求，明 确公司组织机构的设置及其职权。 　　1、股东大会。保险公司章程应当明确股东大会的职权。 　　章程不得允许股东大会将其法定职权授予董事会或其他机构和 个人行使。 　　2、董事会。保险公司章程应当明确董事会的构成，包括执行 董事、非执行董事及独立董事的人数。董事会组成人数应当具体、 确定，不得为区间数。 　　章程应当明确董事会的职权。包括必须提交董事会审议决定的 事项范围，涉及投资或资产交易等事项的，应当明确额度或比例。 　　章程应当明确董事会授权公司其他机构履行其职权的方式和范 围。章程不得允许董事会将其法定职权笼统或永久授予公司其他机 构或个人行使。 　　保险公司应当根据监管规定与公司实际需要，在章程中规定董 事会下设专业委员会，并规定各专业委员会的名称、构成及主要职 权。 　　3、监事会。保险公司章程应当明确监事会的构成及职权。监 事会中职工代表的比例应当符合 《公司法》的规定。 　　监事会组成人数应当具体、确定，不得为区间数。 　　4、管 层。保险公司章程应当明确管 层的构成及职权。 　　公司同时设首席执行官和总经 职位的，章程应当明确其各自 职权与产生方式。公司章程对首席执行官的规定不得违背法律、行 政法规及监管规定。 　　5、法定代表人。保险公司章程应当规定法定代表人的具体职 权与履职要求，当法定代表人不履行或不能