合伙企业法48182文档.ppt

合伙企业法 【讲授内容】 1、合伙企业的概念、特征 2、合伙企业设立的条件 3、合伙企业财产的性质 4、合伙企业债务的清偿与合伙人的责任 5、入伙、退伙 案例分析 合伙企业的债务如何清偿？ ——A公司与合伙人债务纠纷案 案例简介 王甲、黄乙、李丙三人于96年10月达成 协议，集资8万元共同开设一个商店，其 中王甲出资2万元，黄乙出资2.5万元， 李丙出资3.5万元，三人约定按出资比例 分享盈利、分摊亏损。三方在当月交清 全部投资，并经核准登记领取营业执照。 由于经营得当，年终结算盈利5000元， 三人按协议进行了分配。1997年2月开始， 三人意见发生分歧。王甲1997年9月个人 贷款买了一辆汽车，从事鲜活商品贩卖， 因所运还先腐烂，损失4万元，王甲变卖 了他的这辆车清偿债务，还清了贷款， 但仍欠渔场2万元。 1997年11月，王甲 私自与常丁商量把自己在商店中的2万元 财产份额转让给常丁，但黄乙、李丙不 同意。在黄乙、李丙不同意的情况下， 王甲私自取走了自己的出资2万元。同年 年终结算，该合伙商店共亏损6万元。这 时李丙也要求退伙，合伙难以维持。黄 乙、李丙商定按进货价格计算分别得价 值1.5万元、2万元的商品，但对合伙债 务未作处理。黄乙、李丙要求王甲分担 商店的亏损，王甲以自己已退伙，应由 常丁分摊为由拒绝分摊。 1998年初，与该商店有业务往来的债权人 A公司获悉商店散伙的消息后，便找王甲， 要求王甲清偿合伙企业欠1996年货款6万 元。王甲说自己早已退出合伙商店，对合 伙债务可由常丁负责，自己不负责。A公 司找到李丙，李丙认为按照协议只承担债 务的44%。A公司又找黄乙，黄乙认为还 债3人都有份，他不还我也不还，要还只 以商品折价清偿。为此A公司向人民法院 起诉。 同时，由于王甲欠某渔场2王元债务 久欠不还，渔场也诉之法院，要求王甲偿 还债务。 请回答以下问题： 1.对于A公司的债务，王甲、黄乙、 李丙应如何承担财产责任？ 2.王甲把自己的份额转让给常丁的行 为是否有效？常丁是否成为合伙人？ 3.王甲退伙的行为是否有效？ 4.在合伙债务与个人债务并存的情况 下，应如何确定王甲清偿两种债务的先 后顺序？ 【讲授重点】 1、合伙企业财产的性质 2、合伙企业债务的清偿与合伙人的责任 3、有限合伙企业 4、特殊的普通合伙企业 一、合伙企业的概念和法律特征 合伙企业是指自然人、法人和其他组织 法人和其他组织依法 法人和其他组织 在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙 普通合伙企业和有限合伙 企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合 企业 伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有 限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合 伙企业债务承担责任。 合伙企业包括两种组织形式： 普通合伙企业 有限合伙企业{ 普通合伙人 { 有限合伙人 有限合伙企业的责任范围 普通合伙人承担无限连带责任。有限合伙人 承担有限责任，即以自己认缴的出资额对合 伙企业承担责任后，不再以自己合法所有或 者合法占有的其他财产承担赔偿责任。 特征： 1、合伙企业是人合企业。 2、合伙企业的人格同合伙人的人格不完全分 离。 3、以合伙协议为合伙企业成立的法律基础 4、合伙人的权利和责任取决于其在合伙企业中的 身份。 普通合伙人共同经营合伙企业，共享收益、共担风 险。每一个合伙人对合伙企业都享有平等的经营管 理权利并对合伙企业的经营行为负责，合伙人对企 业的债务承担无限连带责任。 有限合伙人不执行合伙事务，对合伙企业的债务以 其认缴的出资额为限承担责任。 二、合伙企业的法律地位 合伙企业的法律地位是指合伙企业是不是一种独立的法律主体。 1、合伙企业有自己的相对独立的人格（法律 主体资格） 2、合伙企业有相对独立的财产 三、合伙企业的设立 1、有两个以上的合伙人，自然人应当具有完全民 事行为能力。 但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2、有书面合伙协议。 3、由各合伙人认缴或实际缴付的出资。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 5、 具备法律、行政法规规定的其他条件。 （二）、合伙企业设立的程序 1、订立合伙协议 合伙协议的内容： （1）、合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （2）、合伙目的和合伙企业的经营范围； （3）、合伙人的姓名及其住所； （4）、合伙人出资的方式、数额和缴付的出资的期限； （5）、利润分配和亏损分担办法； （6）、合伙企业事务的执行； （7）、入伙和退伙； （8）、争议解决办法； （9）、合伙企业的解散与清算； （10）、违约责任。 2、依约履行出资义