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Thanks! Chapter3 公司法律制度 * 公司的特征和种类 均衡价格的形成、变动 均衡价格模型的应用 公司法和公司概述 公司的设立与公司法基本制度 公司治理结构 公司股份（股权）转让和股份公司的股份发行 均衡价格的形成、变动 均衡价格模型的应用 公司的设立条件； 公司名称制度； 公司住所制度； 股东、股东的权利和义务； 股东（大）会；董事、董事会及经理；监事、监事会；董事、监事及高级管理人员的资格和义务；上市公司治理结构的特别规定 公司的合并、分立、解散和清算 第一节、公司法和公司概述 1.公司法的主要内容 2.公司的特征和种类 一、公司法的主要内容 狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》， 主要内容包括公司的种类、性质、法律地位、财务制度、组织机构及其运作以及公司的设立、变更、解散与清算。 二、公司的特征和种类 1、特征 （1）公司是以营利为目的的经济组织 （2）公司具备法人资格：公司有独立的财产，公司对公司财产享有法人财产权，公司的财产与股东的个人财产相分离。 （3）公司以章程为存在和活动的根据 二、公司的特征和种类 2、种类： 我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。 （1）有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 【提示】国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司的形式。 （2）股份有限公司：是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人。 例题 【例题1：单选题】在我国，由国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取（　　）的形式。 A．国有独资公司 B．股份有限公司 C．无限责任公司 D．两合公司 【答案】A．【解析】通过本题掌握国有独资公司的含义。 第二节、公司的设立与公司法基本制度 1.设立有限责任公司和股份有限公司应具备的条件 2.公司名称制度 3.公司住所制度 4.公司章程制度 一、公司的设立条件 公司的设立须满足一定的条件，公司的名称、住所、章程、注册资本、组织机构是公司必备的基本制度。 1.设立有限责任公司，应当具备下列条件： 设立条件 具体要求 股东资格和人数 除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东。 有限责任公司由50个以下股东出资设立。 股东出资要求 ①有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 ②出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律行政法规规定不得作为出资的财产除外。 ③有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 股东共同制作公司章程，公司有名称、住所，并建立符合有限责任公司要求的组织机构。 2.设立股份有限公司，应当具备下列条件： 设立条件 具体要求 第一，发起人符合法定人数 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第二，有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第三，股份发行、筹办事项符合法律规定。 第四，发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 第五，有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 第六，有公司住所。 例题 【例题1：2011年单选题】关于公司股东的说法，正确的是( )。 A．只有自然人可以成为股东 B．外国自然人不能成为我国公司的股东 C．股东的个人财产与公司的财产相分离 D．股东必须是公司的法定代表人 【答案】C【解析】通过本题掌握公司的特征及设立条件。 例题 【例题2：2014年多选题】根据《中华人民共和国公司法》，股东可以采取的出资形式有（） A.集体土地所有权 B.劳务 C.货币 D.知识产权 E.管理能力 【答案】CD【解析】 集体土地所有权不能出资，但集体土地使用权可以出资；劳务及管理能力均不能作为公司股东出资的形式； 二、公司名称制度 1.我国法律对公司名称实行强制注册制度，即公司名称权的取得以设立登记为要件。公司名称变更，须经变更登记。 2.《企业名称登记管理实施办法》规定：设立公司应当申请名称预先核准。公司名称经预先核准后，预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，不得以预先核准的公司名称从事营业，也不得转让预先核