股东会决议1文档.pdf

股东会决议 股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决 议。一般情况下，股东会会议作出决议时，采取“资本多数决”原则，即 由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作 出决议时，则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼 具“人合”和“资合”的性质。股东会分为临时会议和定期会议。 目录 1概述 2召开 3内容 4法律效力 5撤销确认 1概述 除公司法有规定外，由公司章程规定。股东会的决议方法，也因决 议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2 以上表决权的股东通 过;特别决议事项须经代表2/3 以上表决权的股东通过方可作出。依公司 法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、 分立、合并、解散或者变更公司形式。 [1] 2召开 　　股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召开时间由 公司章程规定，一般每年召开一次。代表1/ 10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议 的，应当召开临时会议。 　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职 权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或 者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者 不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持 的，代表1/ 10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。所谓不能履行职 务，是指因生病、出差在外等客观上的原因导致其无法履行职务的情 形。所谓不履行职务，是指不存在无法履行职务的客观原因，但以其他 理由或者根本就没有理由而不履行职务的情形。 　　召开股东会会议，应当于会议召开15 日以前通知全体股东；但 是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。该通知应写明股 东会会议召开的日期、时间、地点和目的，以使股东对拟召开的股东会 有最基本的了解。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的股东应当在会议记录上签名。 　　股东会是有限责任公司的权力机关。除公司法有特别规定的以 外，有限责任公司必须设立股东会。但股东会是非常设机关，即它不是 常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股 东会才作为公司机关存在。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴 出资额向有限责任公司缴纳出资的人。 [2] 3内容 　　根据 《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的 决议 [3]应包含以下内容： 　　1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质 （定期、临 时）。 　　2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会 股股东情况，股东弃权情况。 　　召开股东会会议，应当于会议召开15 日前通知全体股东。 　　3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一 般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务 时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持 （应附董事长因故不能履 行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。 　　4 、会议决议情况： 　　股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章 程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式 作出决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。 　　股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份 数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的 股东情况。 　　5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字 （自然人 股东）； 4法律效力 　　股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法 律效力，但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合 公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。 　　主要可以依据以下理由： 　　1、股东会临时会议的召集程序问题。 　　公司此次股东会会议是由董事长通知各股东的，而按照公司法 规定，股东会会议的召集权属于公司董事会，董事长有权召集董事会会 议，但并无召集股东会会议的直接权利。因此，董事长个人在没有经过 董事会开会讨论