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国有独资公司案例 报告人：张诰显 学号：201131147 指导老师：刘蕾 真题：1999年 公司法对国有独资公司的组织机构，有哪些特殊规定？（） A.不设股东会 B.不设监事会 C.董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命 D.公司重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定 正确答案： A 《公司法》第《公司法》第67条第1款规定，可知监事会是国有独资公司的必设机关。 69条规定，国有独资公司的经理由董事会任命，董事会由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命。 《公司法》第66条规定，重大事项并不全由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。 模拟题： 1.不设股东会的公司有（） A.由国家单独出资的国有独资公司 B.由某有限责任公司投资设立的一人有限责任公司 C.由国家控股的有限责任公司 D.股东人数及经营规模较小的有限责任公司 正确答案： AB 股东人数及经营规模较小的有限责任公司可以不设立董事会和监事会，但需要设立股东会。 有限责任公司和股份有限公司投资设立的控股子公司具有独立的法人资格，必须具有两个以上的股东才可以设立，必须设立股东会。 但国家单独出资的国有独资公司和一人有限责任公司的股东只有一人，可以不设股东会。 模拟题： 2.国有独资公司须经国有资产监督管理机构决定或者同意的事项是（） A.董事会成员兼任经理 B.经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织的负责人 C.公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券 D.经理人的人选 正确答案： ABC 《公司法》69条 《公司法》70条 《公司法》67条 《公司法》69条 模拟题： 3.在国有独资公司中，以下哪些人员的兼职不是法律明文禁止的？（） A.董事朱某，经国有资产监督管理机构批准，在其持股的某市商业银行中担任监事 B.副总经理兰某，未经国有资产监督管理机构批准，在省消费者协会担任权益部主任 C.监事迟某，未经国有资产监督管理机构批准，在一家外资企业担任法律顾问 D.财务部门工作人员骆某，未经国有资产监督管理机构和股东大会批准，在一家大型上市公司中担任财务经理 正确答案：ABC 朱某身为董事，属于本条的限制范围，商业银行属于经济组织，但经过国有资产监督管理机构批准，是可以在其中兼职的。 兰某身为副总经理，属于高级管理人员，也属于限制范围之内。但消协并不属于经济组织，因而法律对此并不作禁止。 监事不属于本条的限制范围，因而可以立即排除。 骆某属于公司的普通职员，并不在本条的限制范围之内。但是从反方向理解，骆某同时也是另一家上市公司的财务经理，属于高级管理人员。根据《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。……”也就是说，骆某同样违背了法律的规定，不能入选。 模拟题： 4.民康医药有限公司是一家国有独资公司，根据《公司法》对国有独资公司的规定，下列做法中正确的是（） A.该公司不设股东会，由董事会来行使股东会的权利 B.该公司的章程先由其董事会制定并通过，后报相应的国有资产监督管理机构备案 C.相应的国有资产监督管理机构委派职工代表田某担任公司董事 D.经相应的国有资产监督管理机构授权，该公司的董事会行使修改公司章程的权利 正确答案：D 根据《公司法》67条的规定，行使股东权利的是国有资产监督管理机构，而非董事会。 《公司法》第66条规定，对公司章程，董事会只有制定权，而没有最终决定权。 《公司法》68条规定，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 公司章程的制定不属于必须由国有资产监督管理机构决定的事项，董事会经授权可以自行决定。