合伙企业法48060文档.ppt

2.合伙财产份额转让限制。 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意. （一票否决） 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 三、合伙人的权利以及义务 （一）权利：管理企业，分配利润 （二）义务：竞业的绝对禁止和自我交易的相对禁止等： 1、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业 相竞争的业务。 2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意 外，合伙人不得同本合伙企业进 行交易。 3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 （三）合伙企业的利润分配、亏损分担（内部） 1、按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 2、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 四、合伙企业与第三人的关系 合伙企业与其债权人的关系： 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，是为补充无限连带责任。 五、入伙与退伙 （一）入伙 入伙是指在合伙企业存续期间合伙人以外的人加入合伙企业并取得合伙人资格的法律行为。 入伙的法律后果：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 思考：为什么新合伙人对外要负无限责任？ （二）退伙是在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业并使其合伙人资格归于消灭的法律行为。 依照合伙企业法的规定，退伙包括以下四种情形： 1.协议退伙：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业 存续期间，有下列情形之一的， 合伙人可以退伙： ⑴合伙协议约定的退伙事由出现； ⑵经全体合伙人一致同意； ⑶发生合伙人难以继续参加合伙的事由； ⑷其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2.单方通知退伙：（声明退伙） 是指基于退伙人的单方意思表示而退伙。 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 合伙人违反上述的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 ： 3.当然退伙：退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ⑵个人丧失偿债能力； ⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执 照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资 格而丧失该资格；（完人—无限人） 4.除名退伙：即开除。（有过错） 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名 ⑴未履行出资义务； ⑵因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； ⑶执行合伙事务时有不正当行为； 例如：竞业。 ⑷发生合伙协议约定的事由。 （三）退伙的后果 1.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在 合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人， 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意， 从继承开始之日起， 取得该合伙企业的合伙人资格。 2.退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 3.合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照第三十三条第一款的规定分担亏损（第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理） 　2、有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： ⑴继承人不愿意成为合伙人； ⑵法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； ⑶合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 3）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 总结：财产性权利当然继承，身份权利继承受限 六、特殊的普通合伙企业 （一）定义：一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任的合伙企业。 （二）特征 1.特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 2.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重 大过失