合伙企业法48583文档.ppt

要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由： （1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？ （2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？ （3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？ （4）合伙企业名称是否符合规定？ （5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定 七、有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的处理 1、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。 2、有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 八、有限合伙人对有限合伙企业债务的承担 （一）一般情况下 ——承担有限责任。 （二）特殊情况下的无限责任 1、有限合伙人参与了合伙的经营管理，执行了合伙事务。 2、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的（表见代理），该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 九、有限合伙的入伙和退伙 （一）入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 注意：上述规定属于法律的强制性规定，即使入伙协议中约定新有限合伙人对入伙前合伙企业债务不承担责任，仅具有内部效力，不能对抗合伙企业的债权人。 （二）退伙 1、退伙情形 如律师资格的消灭 2、有限合伙人退伙后的债务承担 （1）债务范围：对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务。 （2）财产范围：以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 十、普通合伙人与有限合伙人相互转变 普通合伙人 有限合伙人 一致同意 一致同意 对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第四节 合伙企业的解散与清算 一、合伙企业解散 （一）解散事由 解散事由 任意解散 强制解散 第一，合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 第二，合伙协议约定的解散事由出现； 第三，全体合伙人决定解散。 第一，合伙人已不具备法定人数满三十天； 第二，合伙目的已经实现或者无法实现； 第三，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 二、合伙企业清算 （一）清算人 经全体合伙人过半数同意。 （二）债权人申报债权 30 日内申报债权 45日 内申报债权 清 算 人 10日内通知 60日内公告 债 权 人 （三）合伙企业财产的分配顺序 * * （4）退伙的结算 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 ——该规定属于法律的强制性规定，合伙人不能以合伙协议约定或者以其他形式加以排除。 【案例思考与讨论】 中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。甲、乙、丙、丁计划成立一个合伙企业。他们在草拟合伙协议时，甲说出资为现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元；乙出资为现金30万元，由于手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲参与日常工作以及按劳务作价5000元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营期3年。 合伙企业于2007年4月1日成立，并且经营顺利。 半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14万5千元货款也不还了，相互抵消，5千元的差额也不要了。2008年春天，合伙企业失火，将1所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。 甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。合伙企业解散已是不可避免。于是，请万事通律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。 请问： 1、甲以劳务作价5000元出资，是否可以？ 2、如何选任清算人？ 3、如何认定乙的出资？ 4、甲是否可以退火？ 5、丁是否可以房屋的使用权出资？ 6、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理。 7、合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元？ 8、财产按照什么顺序清偿； 9、丙之子是否可以成为合伙人？ 10、乙反对甲将其出资