关联交易的法律规制跟投资案例分析解析文档.docx

关联交易的法律规制与投资案例分析 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc318982828 一、法律法规对关联方的认定 PAGEREF _Toc318982828 \h 2 HYPERLINK \l _Toc318982829 （一）《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定 PAGEREF _Toc318982829 \h 2 HYPERLINK \l _Toc318982830 （二）证监会、证券交易所对关联方的认定 PAGEREF _Toc318982830 \h 2 HYPERLINK \l _Toc318982831 （三）会计准则与证监会、交易所规则的简要对比 PAGEREF _Toc318982831 \h 5 HYPERLINK \l _Toc318982832 二、法律法规对关联交易的限制性规定 PAGEREF _Toc318982832 \h 6 HYPERLINK \l _Toc318982833 （一）总体要求 PAGEREF _Toc318982833 \h 6 HYPERLINK \l _Toc318982834 （二）程序合法 PAGEREF _Toc318982834 \h 7 HYPERLINK \l _Toc318982835 （三）定价公允 PAGEREF _Toc318982835 \h 8 HYPERLINK \l _Toc318982836 （四）信息披露真实、准确、完整 PAGEREF _Toc318982836 \h 8 HYPERLINK \l _Toc318982837 （五）不影响独立性及持续盈利能力 PAGEREF _Toc318982837 \h 8 HYPERLINK \l _Toc318982838 （六）募投项目不会导致关联交易增加 PAGEREF _Toc318982838 \h 9 HYPERLINK \l _Toc318982839 三、关联交易获得认可案例的实证分析 PAGEREF _Toc318982839 \h 10 HYPERLINK \l _Toc318982840 （一）总体分析 PAGEREF _Toc318982840 \h 10 HYPERLINK \l _Toc318982841 （二）案例分析 PAGEREF _Toc318982841 \h 11 HYPERLINK \l _Toc318982842 四、关联交易被否案例的实证分析 PAGEREF _Toc318982842 \h 13 HYPERLINK \l _Toc318982843 （一）总体分析 PAGEREF _Toc318982843 \h 13 HYPERLINK \l _Toc318982844 （二）案例分析 PAGEREF _Toc318982844 \h 14 HYPERLINK \l _Toc318982845 五、关联交易的解决措施 PAGEREF _Toc318982845 \h 16  一、法律法规对关联方的认定 （一）《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》（以下简称《准则第1号》）第五十三条的规定，在IPO时，拟上市公司应根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。 《公司法》第二百一十七条（四）规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系” 。 《公司法》对关联方及关联关系的规定较为原则。在企业申请公开发行时，具体判断关联方的标准是《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称《企业会计准则》）。《企业会计准则》第二章对关联方进行了详细的界定。其中，第三条按照控制、共同控制和重大影响三种类型对关联方进行划分，第四条列举了常见的十种关联方，第五条和第六条规定了不构成关联方的四种情形。 （二）证监会、证券交易所对关联方的认定 投资业务中，还需要参考证监会《上市公司信息披露管理办法》以及上交所、深交所的《股票上市规则》的有关规定来具体判断关联方及关联关系。 根据《上市公司信息披露管理办法》以及上交所、深交所《股票上市规则》，关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。上交所、深交所《股票上市规则》进一步明确，如果是受同一国有资产管理机