关于跟深圳汇金壹号投资合伙企业(有限合伙)签订投资协议的公告文档.pdf

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议公告 证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-007 中粮地产（集团）股份有限公司 关于与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签订投资协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负 债率的前提下进一步促进公司发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公 司）及其全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司）、 深圳市锦峰城房地产开发有限公司（简称：项目公司）拟与深圳汇金壹号投资合 伙企业（有限合伙）（简称：基金）签署投资协议，约定与基金就开发深圳市龙 岗区龙城街道办事处爱联社区A1 区地块项目 （简称：项目）进行合作，深圳公 司与基金通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。 2、本次交易已经2015年3月16日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通 过，无需提交股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、投资合作方介绍 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司系公司的全资子公司，是一家依据中 国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：深圳市宝安区3 区龙井 二路3 号中粮地产集团中心第2 层 1 室，注册资本85,000 万元，法定代表人为 周政，经营业务范围为：房地产开发经营；建筑材料生产、销售。 深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）是深圳安联汇金资产管理有限公司 发起设立并募集的有限合伙企业，主要经营场所为深圳市福田区梅华路梅林多丽 工业区 1 栋 1 楼 1109，执行事务合伙人为深圳安联汇金资产管理有限公司，执 1 中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议公告 行事务合伙人委派代表为樊骏翔，经营业务范围为：受托资产管理（不含证券、 期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资顾问、股权投资、财务咨 询；委托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 基金的普通合伙人（GP）为：深圳安联汇金资产管理有限公司，该公司成立 于2013 年，注册资金5,000 万元人民币，注册地为深圳市，主要开展房地产综 合金融业务、特定客户资产管理业务、私募股权投资（PE）等金融服务。 基金的有限合伙人（LP）为：汇添富资本-中粮地产深圳爱联项目专项资产 管理计划，资金募集方式为向非特定对象公开发行。 基金（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 1、标的公司基本情况 项目公司于2006 年 10 月23 日注册成立，2013 年 11 月，深圳公司以人民 币43,000 万元收购了项目公司100%股权（截止到评估基准日2013 年8 月31 日， 项目公司净资产账面值为5,000 万元，评估值为45,580.72 万元），主要开发建 设爱联旧村改造项目。项目公司注册资本金为人民币5,000 万元，注册地点为深 圳市福田区大中华交易广场34 楼，法定代表人为曹荣根。其经营范围是：在合 法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；投资咨询 （不含限制项目）。 截止到评估基准日2014 年11 月30 日，项目公司净资产账面价值4,940.75 万元，评估值45,917.40 万元。 项目公司主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2013 年12 月31 日（经审计） 2014 年11 月30 日（经审计） 总资产 790,480,672.48 871,182,510.15 负债 740,480,672.48 8