模拟子公司实施意见及章程.doc

八冶建设集团有限公司安装建设公司 模拟子公司实施意见（试行） 第一章 总 则 第一条 为进一步深化八冶建设集团有限公司安装建设公司（以下简称“安装建设公司”）体制改革，推进安装建设公司简政放权，增强下属各分公司自主经营实力和能力，完善安装建设公司分配和考核机制，充分调动和激发各分公司管理团队的积极性和创造性，从而达到增强企业盈利能力和提升核心竞争力以及发展成果惠及股东的目的，特制订本实施意见。 第二条 安装建设公司各模拟子公司由安装建设公司、各分公司班子成员（班子成员指副科级以上管理人员）和员工股东共同出资组建，按照子公司管理模式运营，不具备独立法人资格。 第三条 安装建设公司模拟子公司必须严格执行八冶建设集团有限公司和安装建设公司（以下简称“两级公司”）的各项规章制度，维护公司的权益，并接受两级公司的监督、检查和考核管理。 第四条 本实施意见适用于安装建设公司所属各区域分公司、专业化公司。 第二章 模拟子公司设立 第五条 根据安装建设公司现状，为提高市场竞争能力，增强各单位的经营实力，在确保施工生产不受影响的前提下，组建以下模拟子公司。 序号 模拟子公司名称 原单位名称 主要发起人 资本金最低额（万元） 备注 1 兰州分公司 兰州分公司 分公司经理 600 2 青海分公司 青海分公司 分公司经理 650 3 宁夏分公司 宁夏分公司 分公司经理 500 4 内蒙分公司 内蒙分公司 分公司经理 500 5 东北分公司 东北分公司 分公司经理 500 6 华中分公司 华中分公司 分公司经理 500 7 金属结构公司 金属结构公司 分公司经理 650 8 装备制造公司 装备制造公司 分公司经理 500 9 自动化工程公司 自动化工程公司 分公司经理 600 第六条 模拟子公司的发起人是拟成立公司的经理，发起人主要负责提出设立公司申请、认购公司资本金、组织模拟子公司筹建等工作。 第七条 模拟子公司资本金由安装建设公司根据各单位的人员构成、管理使用的资产、施工能力、市场占有率等因素确定，各单位资本金最低认购总额见上表。其出资比例为：安装建设公司30%；模拟子公司班子成员不低于30%；其他人员40%以下。 （一）安装建设公司以清产核资后的资产价值出资，资产价值低于安装建设公司出资额的差额部分，由各分公司拖欠安装建设公司往来资金抵顶。 （二）模拟子公司实行班子成员、一般管理人员、班组长、技师（含高级技师）全员认购股份的方式，以现金出资，其中班子成员：公司经理出资额为资本金总额的10%；书记出资额为资本金总额的8%；副经理（含正科级）出资额为资本金总额的5%。 一般管理人员、班组长出资额最少不低于5万元,最高不超过10万元;技师（含高级技师）出资额最少不低于3万元,最高不超过10万元；施工作业层及其他入职未满三年（含三年）的管理人员采取双向自愿的原则认购，但最少不低于1万元，最高不超过5万元。 （三）既是班组长又是技师或高级技师的，按班组长标准认购。 第八条 由安装建设公司总会计师牵头，组织相关部门组成核算小组，对拟改制单位经营管理的资产（不包括不动产）进行清产核资，并出具核算报告。 核算报告须经模拟子公司发起人签字认可，经安装建设公司总经理同意，报集团公司财务审计部审核批准后生效，作为安装建设公司出资的依据。 第九条 安装建设公司、模拟子公司管理层、员工持股会共同签订《出资协议书》，明确双方的责权利等事宜。 第十条 模拟子公司资本金以现金出资,首次出资额不得低于出资额的50%，其余部分由股东自模拟子公司成立之日起两年内缴足。经确认在模拟子公司改制前拖欠员工绩效工资的，经安装建设公司确认，可以全额抵顶资本金。 第十一条 股东首次缴纳资本金后，应报安装建设公司财务部验资并备案。模拟子公司根据各出资人认缴数额和实际出资额，建立股东名册，并向股东签发出资证明书。 第十二条 模拟子公司的首期资本金收齐后，模拟子公司经理与书记召集股东召开公司成立大会，决议通过模拟子公司章程，选举执行董事和监事，成立模拟子公司的组织机构。 执行董事由安装建设公司推荐，股东会讨论通过，执行董事兼任模拟子公司经理。 模拟子公司财务负责人（主管）实行委派制，但不参与股份认购，委派人员由安装建设公司财务部负责管理。推荐各分公司财务负责人（主管）为模拟子公司监事，须由股东会讨论通过，负责模拟子公司日常事务的监督管理职能。 第十三条 模拟子公司不设立董事会，但须设立股东会，股东会是模拟子公司的权力机构，根据模拟子公司章程行使职权。 每年模拟子公司召开股东会议不少于两次，也可召开临时股东会议，股东会议由执行董事召集和主持。 第三章 模拟子公司管理和运营 第十四条 模拟子公司必须遵守国家、地方有关法律、法规，做到依法经营。全面加强内部管理，降低项目成本，提高经济效益，确保股东获得回