股份制商业银行董事会尽职指引(试行).pdfVIP

股股份份制制商商业业银银行行董董事事会会尽尽职职指指引引 （（试试行行）） 中国银行业监督管理委员会 2005年9月 2 日 　 第一章　总则 　　第一条 为规范股份制商业银行 （以下简称商业银行）董事会 的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、 稳健运行，根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国银 行业监督管理法》和 《中华人民共和国商业银行法》，制定本指 引。 　　第二条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵 守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存 款人和其他利益相关者的利益。 　　第三条 董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出 独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的 独立判断。 　　第四条 董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理 程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务 向专业机构或专业人员进行咨询。 　　第五条 董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化 和价值准则。 　 第二章　董事会的职责 　　第六条 董事会对股东大会负责，并依据 《中华人民共和国公 司法》和商业银行章程行使职权。 　　第七条 董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，依法履 行以下职责： 　　 （一）确定商业银行的经营发展战略； 　　 （二）聘任和解聘商业银行的高级管理层成员； 　　 （三）制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资 本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 　　 （四）决定商业银行的风险管理和内部控制政策； 　　 （五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行 管理职责； 　　 （六）负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务 报告体系的完整性、准确性承担最终责任； 　　 （七）定期评估并完善商业银行的公司治理状况； 　　 （八）法律、法规规定的其他职责。 　　第八条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清 晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。 　　第九条 董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导 商业银行的长期经营活动。商业银行发展战略应当充分考虑商业银 行的发展 目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观 经济状况，满足商业银行的长期发展需要，并对商业银行可能面临 的风险作出合理的估计。 　　第十条 在确定商业银行发展战略时，董事会应当与高级管理 层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至商业银行 全行范围。 　　第十一条 董事会应当监督商业银行发展战略的贯彻实施，定 期对商业银行发展战略进行重新审议，确保商业银行发展战略与经 营情况和市场环境的变化相一致。 　　第十二条 董事会负责审议商业银行的年度经营计划和投资方 案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的 批准。 　　第十三条 董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任， 确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制 定合理的业务发展计划。 　　商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求 时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。 　　第十四条 董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内 部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行 面临的各种风险。 　　第十五条 董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险 状况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及 风险管理情况进行分析。 　　第十六条 董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确 定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评 估情况，确定并调整商业银行可以接受的风险水平。 　　第十七条 董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政 处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关 情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。 　　第十八条 董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况及存 在问题，推动商业银行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层 制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。 　　第十九条 董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的 交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事 会应责令相关人员停止交易或对交易条件