浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司.doc

PAGE 1 - 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 征集发起人说明书 为建立现代金融企业制度，进一步提升服务“三农”和小企业的能力，更好地支持社会主义新农村建设，根据《国务院关于深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15号）、浙江省政府《关于浙江金融业深化改革加快发展的若干意见》（浙政发〔2008〕34号）和省金融办、省财政厅、人民银行杭州中心支行、浙江银监局、省农信联社联合发布的《关于推进我省农村合作金融机构股份制改革的若干意见》（浙金融办〔2012〕60号）以及《公司法》、《商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号令）等有关法律法规的规定，经余杭农村合作银行股东代表大会同意，拟采取整体改制、发起方式设立浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司（以下简称：余杭农村商业银行），在余杭农村合作银行清产核资的基础上，由余杭农村合作银行股东作为发起人，按其持有余杭农村合作银行股份的相同数量及比例持有余杭农村商业银行的全部股份。余杭农村合作银行股东在签署《浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司发起人协议书》前，应仔细阅读本说明书，并以此作为投资决定的依据。 一、股份概况 （一）股权设置 余杭农村商业银行股份为等额股份，同股同权同利，股东以其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策等权利，并以其所持股份为限对余杭农村商业银行的债务承担责任。 （二）股份数量及发起人征集对象 余杭农村商业银行总股本为137128.133万股。余杭农村商业银行面向社会定向征集发起人，征集对象为原余杭农村合作银行股东。股东持有的余杭农村合作银行股份按1:1的比例转为余杭农村商业银行股份。 股东所持余杭农村合作银行股金证自余杭农村商业银行成立之日起作废。 （三）每股票面金额 余杭农村商业银行股份每股面值为人民币壹元（￥1.00）。 二、发起人的条件、权利和义务 （一）发起人的条件 （1）自然人作为发起人，应符合以下条件： ①具有完全民事行为能力的中国公民； ②有良好的社会声誉和诚信记录； ③入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股； ④银监会规定的其他审慎性条件。 （2）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件： ①在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格； ②有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录； ③最近两年内无重大违法违规行为； ④财务状况良好，最近两个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算； ⑤有较强的经营管理能力和资金实力； ⑥年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）； ⑦具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）； ⑧入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股； ⑨银监会规定的其他审慎性条件。 （二）发起人的权利和义务 （1）发起人在国家法律、法规和政策允许范围内享有如下权利： ①出席或委托代理人出席余杭农村商业银行创立大会； ②参与余杭农村商业银行筹建事项，对重大决策行使表决权； ③当发起人协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见； ④在余杭农村商业银行依法设立后，各发起人即成为余杭农村商业银行股东，享有章程规定的股东权利； ⑤法律法规规定的其他权利。 （2）发起人承担以下义务： ①按规定的时间和形式认购余杭农村商业银行股份； ②按照国家有关法律、法规的规定从事余杭农村商业银行设立活动，任何发起人不得以发起设立余杭农村商业银行为名从事非法活动； ③应及时提供为办理余杭农村商业银行申请筹建、开业、设立及登记注册所需要的全部文件资料，为余杭农村商业银行的设立提供各种服务和便利条件； ④主动声明其本身及关联方投资入股余杭农村商业银行情况、其本身与余杭农村商业银行不发生违规关联关系、提供资料真实性以及向境内银行机构投资入股情况，提供的资料应遵守有关规定，不得存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒； ⑤在余杭农村商业银行设立过程中，任何一方均对余杭农村商业银行的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有必威体育官网网址义务； ⑥按照有关规定参加余杭农村商业银行创立大会； ⑦认可并遵守经余杭农村商业银行创立大会审议通过的余杭农村商业银行章程； ⑧在余杭农村商业银行成立之日起3 年内不得转让其所持有的余杭农村商业银行股份； ⑨根据国家有关法律、法规、规章及相关文件和余杭农村商业银行章程的规定，履行发起人和股东应当履行的其他各项义务。 三、机构概况 （一）余杭农村合作银行概况 余杭农村合作银行成立于