矿业公司股权转让法律文件的参考文本.doc

PAGE PAGE 1 股权转让合同 本股权转让合同（在以下连同该合同的附件合称：“本合同”）于 年月 日，在中国 省 市，由以下当事人 1. （公司名称），一家依中华人民共和国法律在 省 市注册成立的公司，其住所位于中国 省 市 路 号（以下简称甲方）。 2.（姓名），中华人民共和国公民，身份证号码为： 。（以下简称乙方） 鉴于： 1.有限公司是一家依据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，持有号码为 的企业法人营业执照，其住所位于中国 省（区） 市 路 号。（以下简称“目标公司”） 2.“目标公司”的主要经营范围为： 。 3.“目标公司”的注册资本为 元人民币，在“本合同”签署的当日（以下简称：“签署日”），乙方拥有“目标公司” %的股权； 4.甲方愿意按照本合同约定的条款和条件向乙方收购，且乙方愿意按照本合同约定的条款和条件向甲方出售乙方在“目标公司”中所持有的 %的股权。 据此，甲、乙双方在平等、互惠、自愿、友好协商的基础上，以兹共同信守： 第一章 股权转让及成交价格 1.1 乙方同意按照“本合同”约定的条款和条件向甲方出售和转让，甲方同意向乙方购买和受让乙方在“目标公司”中所持有的 %的股权。 1.2 在受制于并以“本合同”第六章所约定的“价格调整”条款及其他条款和条件的前提下，“本合同”项下的成效价格为： 元人民币（大写： ）（该价格以下简称：“成交价格”），“成交价格”由甲方支付给乙方。在“交割日”（定义见第3.1条），该“成交价格”将按“本合同”第六章的“价格调整”约定，以附件 所列“目标公司”的资产净值为根据，并考虑附件 “目标公司”资产清单中所列到资产的任何出入情况进行调整。 1.3 自“签署日”起 日内，甲、乙双方应与乙方所在地的商业银行签署一份三方协议（以下简称“三方协议”），以乙方的名义在该银行开设一个独立的银行账户（该账户以下简称“监管账户”）。该协议应约定：该账户为甲、乙双方共同监管的、专门用于存放“本合同”项下股权转让价款的账户；甲、乙双方各指定一名授权代表，共同作为联合授权签字人；联合授权签字人应在“监管账户”的开户银行办理预留下印鉴等手续，该“监管账户”之任何款项的支付，必须由联合授权签字人共同签署方可办理；未经甲、乙双方的一致同意，“监管账户”的开户银行不得为任何一方办理该账户联合授权签字人的印鉴变更或撤销手续；“监管账户”应于“三方协议”签署之日开立。 1.4 “成交价格”中的 元人民币（大写： ），应由甲方在“三方协议”签署之日起五个银行工作日内存入“监管账户”；在“本合同”第二章约定的全部先决条件得以满足，且不存在“本合同”第六章项下所述未决争议的情况下，甲方应在“交割日”将该笔款项按“本合同”和“三方协议”的有关约定支付给乙方。如存在“本合同”第六章项下所述未决争议，则按“本合同”第六章的约定履行。因开设“监管账户”所应支付给开户银行的费用由甲、乙双方各承担一半。 1.5 在“本合同”第二章所约定的全部先决条件被满足或甲方书面放弃未满足的先决条件之日起五个银行日内，甲方应当向“监管账户”汇入 元人民币（大写： ）作为保留款（以下称为“保留款”），该笔款项按照“本合同”和“三方协议”的相关约定进行支付。 1.6 “保留款”中的 元人民币（大写： ）应自“交割日”起在“监管账户”内保留九十天；剩余部分 元人民币（大写： ）应自“交割日”起在“监管账户”内保留一百八十天，上述款项用于乙方因违反任何陈述和保证时对甲方的赔偿，以及根据“本合同”第六章“价格调整”所应扣除的款项（如该应扣除的款项尚未支付）。乙方在承担了因违反任何陈述和保证（若存在此情形）而应支付的赔偿后，如果不存在“本合同”第六章项下所述未决争议的，余额应按“三方协议”的有关约定支付给乙方。如果双方对于己方根据“本合同”所提出的赔偿或类似要求存在异议的，那么与争议数额相同的资金应当保留在“监管账户”中，直到双方根据“本合同”的条款对争议的解决达成一致。 第二章 先决条件 2.1 “本合同”项下的“交割”（定义见第3.1条）是附条件的，即“本合同”项下的“交割”是在以下先决条件全部被满足的前提下进行的： （1）“目标公司”股东会已作出同意“本合同”项下股权转让的决议，且该决议已向原公司登记机关办理了备案； （2）“目标公司”除乙方以外的其他全部股东已书面放弃对“本合同”项下所转让的股权的优先购买权； （3）“本合同”项下的股权转让已依法向原公司登记机关办理了变更登记手续，股权已过户到甲方名下； （4）“本合同”附件 所列的新《公司章程》已依法向