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万科股权激励 严晓丹、石晓、刘梦倩、杜秀、华婷婷、 沈星星、 卢丽丽、 王梦、 徐晃晃 万科股权激励的两次尝试 第一次 时间：1993—2001 实行方式：以3年为单位分成三个阶段 激励对象：全员持股 实施条件：三年后交钱拿股票可以上市交易 实施结果及原因：计划实施第一期，证监会明令叫停。 1993年的时候，当时还没有证监会，只有人民银行。当时批准了万科九年的股权激励计划。但在九年的计划里面，只实行了三年，最后证监会不承认万科的计划，只好取消。 第二次 时间：2006—2008 实行方式：每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年 激励对象：万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、总经理提名的业务骨干和有卓越贡献人员 实施条件：在满足净资产收益率高于12 %的前提下,以净利润增长率15 %为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金,并委托信托公司买入万科A 股,如果满足相关条件,经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上，激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。 实施结果及原因：为期3年的股权激励计划，却有了一个并不圆满的激励结果。其中也许股价低成为了障碍之一。2006年5月万科开始实施第二轮股权激励以后,仅2006年度的激励计划得以在2008年9月完成实施,而2007年度尽管业绩表现不错,但由于股价达不到行权要求,该年度的激励计划最终还是无奈终止。2008年度则是因为业绩欠佳不达标,激励被迫终止。 第一次万科股权激励政策分析 早在1993年万科就曾开先河地聘请了香港专业律师协助制定规范的《职员股份计划规则》,该计划为期9年 (1993—2001年),分三个阶段实施。但后因相关法规限制,第一阶段的“认股利”1995年转为职工股后一直没法上市,万科因此停止了职工股第二阶段的实施。 第二次万科股权激励政策分析 万科此次股权激励计划以净资产收益率，作为限制性股票激励实施的一项考核指标,可以有效抑制企业过度融资与盲目扩张冲动,更能真实反映管理层的经营状况。 这不同于此前其他公司所采用的净利润总额作为激励基金的计提基数。这种方式抬高了激励的门槛,增大了对管理层的压力,对公司业绩提出了更高的要求。 同时,如果仅以净利润增长为获得激励股票的标准,上市公司会存在过度融资的动机,但如果引入净资产收益率指标,这种动机会受到抑制。 预提激励基金在事后调整是此激励计划的又一重要创新。 按照方案,以年报披露日所披露的上年净利润增长率与增长额为依据,预计提当年的激励基金。如果下年披露当期年报时,实际增长率与增长额与预提的依据存在差异,则实行相应调整,即信托机构买入或卖出股票。 但如果未达到15%的净利润增长率,则所计提激励基金买的股票必须全部变现,并将资金返还上市公司。此条款加大了对激励对象的约束,也更容易得到股东的认可。 实质：万科公司对高管人员奖励限制性股票,实际上是对高管人员发放奖金,只不过这笔奖金要达到一定目标值之后才能实现。 特点 万科股权激励方案存在的问题 完善股权激励制度的建议 Thank You! * L/O/G/O 年度激励基金提取的业绩指标严格 每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数,根据净利润增长率确定提取比例。 限制性股票以信托管理和非交易方式过户 1 2 万科股票激励计划通过信托管理方式,委托信托公司买入公司A 股股票作为激励计划的股票来源 管理办法并未对绩效考核指标进行量化。所以，绩效考核指标实现的难易程度对管理层激励基金提取的多少有较大的影响。 激励基金的预提和会计处理将严重影响财务报告报出的财务数据的数量和质量，激励基金何时预提、预提多少、如何处理及披露都是当前监管部门面临的亟待解决的问题。 激励标准 激励基金的预提方式及会计处理 (一）完善绩效考核标准。 (二)解决预提的激励基金的会计处理及披露问题。 *