有限责任公司章程参考.doc

PAGE 33 Page Page1 PAGE 1 有限责任公司章程参考指引 第一章 总 则 第一条（制定目的）为加强行政指导，有效发挥有限责任公司章程（以下简称公司章程）的功能作用，引导公司完善治理结构，建立健全现代企业制度，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规，制定本指引。 第二条（指引作用）有限责任公司股东应当按照法律、行政法规，参照本指引，结合公司实际，制定合理规范的公司章程。 第三条（章程原则）制定公司章程应当遵循合法、自治、真实、公平的原则。 第四条（章程约束力）设立有限责任公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第五条（章程内容）公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东认缴的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 第六条（章程制定）设立有限责任公司，公司章程由股东共同制定。 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第七条（章程修改）公司章程中载明的下列公司登记事项发生变化的，应当依法修改公司章程，并到公司登记机关办理变更登记： （一）名称； （二）住所； （三）法定代表人； （四）注册资本； （五）公司类型； （六）经营范围； （七）营业期限； （八）股东的姓名或者名称。 公司章程修改未涉及登记事项的，应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。 法律、行政法规或者国务院决定规定公司章程修改须报经批准的，应当依法办理批准手续。 第二章 公司名称和住所 第八条（公司名称）公司章程中载明的名称应当是经工商行政管理机关核准的企业名称。 第九条（原有名称记载）非公司制企业或者事业单位改制为有限责任公司的，公司章程可以同时记载原法人名称，体现主体延续性。 第十条（公司住所）公司章程载明的住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所使用证明的记载一致。 公司的住所只能有一个。 第三章 公司经营范围 第十一条（经营范围批准）有限责任公司的经营范围以公司登记机关登记为准。经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十二条（经营范围用语）公司章程载明的经营范围用语应当规范。 经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的经营项目，应当使用批准文件、证件中的表述。批准文件、证件对许可经营项目没有表述的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》表述。 经营范围中属于其他经营项目的，应当参照《国民经济行业分类》中的类别表述。《国民经济行业分类》未明确表述的，可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、习惯说法等通行用语。 第四章 公司注册资本 第十三条（注册资本）公司章程载明的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东应当在其实际缴付能力范围内理性认缴出资。 法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 依法实行注册资本实缴的公司的章程应当载明公司注册资本已实缴。 第十四条（币种）有限责任公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。 第十五条（缴付方式） 公司章程可以载明注册资本的缴付方式。 公司注册资本的缴付方式包括一次性缴付和分期缴付两种。 第十六条（注册资本变更）有限责任公司可以变更注册资本。 公司变更注册资本的方式包括增加注册资本和减少注册资本两种。 公司增加注册资本的，公司章程可以载明全体股东约定的认缴新增出资的方式。未载明按照出资比例优先认缴出资的，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 公司减少注册资本的，公司章程载明的减资后的注册资本应当符合本指引第十三条第二款的规定。 第十七条（公司重组）公司章程可以载明公司合并分立重组方式。 公司合并包括吸收合并和新设合并两种。 公司分立包括存续分立和解散分立两种。 因合并而存续或者新设的公司，其注册资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本数额。 因分立而存续或者新设的公司，其注册资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和不得高于分立前公司的注册资本。 公司合并、分立前注册资本未足额缴纳的，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。 第十八条（公司重组注册资本最低限额）因合并分立而存续或