有限公司章程范本01-设股东会、董事会-.doc

PAGE \* MERGEFORMAT5 XXXX有限责任公司章程 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，XXX、XXX同出资设立XXX有限责任公司，特签订本章程。本章程如与国家法律、行政法规强行性规范相抵触，以国家法律、行政法规规定为准。 公司名称和住所 公司名称 公司住所： 公司经营期限、范围 公司的营业期限为【】年，从企业法人营业执照签发之日起计算。经股东会决定，可以在期满6个月前向原审批机构申请延长公司营业期限。 公司经营范围： 【】。 除上述经营范围外：法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；应获得行政许可后方可经营的，未获许可不得经营；法律、行政法规未规定行政许可的，公司自主选择经营项目开展经营活动。 公司具体经营范围由股东会决定，超出股东会确定的经营范围开展经营活动给公司造成损失的，由直接负责的主管人员及直接责任人员承担赔偿责任。 公司注册资本 公司注册资本：。 股东会对公司增加或者减少注册资本作出决定，按公司法的有关规定办理。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 股东的名称、出资方式、出资额、出资期限 股东的名称、出资方式、出资额、出资期限如下： XXX，以货币出资XXX，占注册资本的XX%，已实缴。 XXX，以货币出资XX元，占注册资本的XX%，已实缴。 股东应当按法律、法规和本章程的规定足额缴纳所认缴的出资，股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构进行评估，确认其出资价值，并依据《公司注册资本登记管理规定》在公司成立后1个月内办理财产权的转移登记手续，同时报公司登记机关备案。 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 股东的权利和义务 依照法律、法规和公司章程的规定，股东享有如下权利： 了解公司经营状况和财务状况； 提名、选举董事、监事权； 按实缴的出资比例分取红利； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； 有权查阅、复制公司章程，董事会会议的记录、决议、决定，监事的报告、其他书面工作材料，以及财务会计报告； 《公司法》规定的其他股东权利。 依照法律、法规和公司章程的规定，股东承担以下义务： 遵守公司章程； 按期缴纳所认缴的出资； 依所认缴的出资额承担公司的债务； 公司成立后，不得抽逃出资。 日常管理 股权转让 公司股权的转让按照《公司法》的相关规定办理。 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则 股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定董事的报酬事项； 选举和更换监事，决定监事的报酬事项； 审议、批准董事会的报告； 审议、批准监事的报告； 审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 对发行公司债券作出决定； 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定； 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保等事项作出决定； 修改公司章程； 有权否决董事会、管理人员的决议或决定； 《公司法》和本章程规定的其他职权。 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议应于会议召开前10日通知全体股东。定期会议应每半年召开1次。临时会议由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事提议召开。 股东可以亲自出席股东会会议，也可以书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。 股东会会议由董事会召集，董事长主持。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事提议召开股东会会议，但董事会未召集的，出资最多的股东可以召集并主持股东会。出资最多的股东召集股东会的，可以直接以自己的名义通知其他股东。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股东会会议对其他事项作出决议，也必须由代表2/3以上表决权的股东通过。本章程对股东会会议表决另有规定的，从其规定。股东会会议应当对所议事项的决议、决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；虽有部分股东没有签名，但根据不同决议事项，签名股东所代表的表决权等于或超过本章程规定的最低表决权限值的，会议记录即为真实有效。 公司设董事会，由3名董事组成。股东会可以选举股东以外的人担任董事。XXX提名【2】名董事，XXX提名【1】名董事。董事由股东会根据各方的提名选举产生，任期3年，可连选连任，但股东会有权随时更换董事。董事会设董事长1名、副董事长1名。董事长由【XXX】提名，副董事长由【XXX】提名，由董事会选举产生，任期3年，可连选连任