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经济法期末复习的重点(全).doc

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: (1.)母公司和子公司属于控制与被控制的关系,都有独立法人资格 (2)总公司和分公司,分公司没有没有独立法人资格,只可领取营业执照,民事责任由总公司承担 (3)公司法人财产权. 1:公司为其他公司投资或者担保要经过董事会,或者股东大会决议,如果公司章程里限定数额,不得超过数额. 2:公司为股东或者实际控制人提供担保,要开会决议,且那个人不得参与投票决定,且要在会的人半数通过。 3:公司可以投资,但不是承担债务责任人 (4)股东出资方式,基本上只可以用货币,实物,知识产权,土地使用权出资。公司的注册资本和实收资本应当用人民币表示。 (5)变更登记事项及要求 1:关于30日的变更 公司名称,法人名称,法定代表人,经营范围,股东变更应当在作出决定之日起30日内申请变更登记 2:关于45日后的变更 公司减少注册资本{不得少于法定最低限额}、公司合并,分立{解散,要注销。合并要登记}应当公告之日起45日后申请变更登记----一定要记得是45后,不是内! (6)有限责任公司的设立条件(组织机构重点) 1:股东人数1≤N≥50. 2:股东出资最低限额为3万元, 3:一人有限责任公司不得分期缴付出资,全体股东首次出资额不低于注册资本的20%,不低于3万,2年内交清,投资公司可以5年内交清 4:出资要用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估值并可以依法转让的出资。价值评估后因为市场变化贬值/升值的不算数。 5:货币出资不低于注册资本的30% 股东缴纳出资 1:股东不安规定缴纳出资的,要足额缴纳还包括未出资的利息。 2:发起人与被告人承担连带责任,可以向被告股东追偿。 3:股东为履行出资义务就转让股权后,受让人和原股东承担连带责任,可以追偿。 4:违法犯罪得来的股权会被变卖或者拍卖,低价转给受害人,不得直接将资本从公司抽离。 抽逃出资 股东抽逃出资,协助其抽逃出资的承担连带责任。 (9)有限责任公司的组织机构 股东会-------股东会是公司的权利机构 职权和决议:分为一般和特别的, 一般的:公司是全体股东组建,大小事情人家说了算。 特别的:①修改公司章程、②增加或者减少注册资本的决议、③公司合并,分立,解散、④变更公司形式的决议。(必须经代表2/3以上表决权的股东通过) 董事会------是公司股东会的执行机构 ①向股东会汇报工资 ②执行股东会的决议 ③决定公司的经营计划和投资方案(股东会也有这个权利) ④制定,提出各种方案 ⑤决定公司内部管理机构的设置 监事会-------是公司的监督机构 组成:里面包含很多限制 ①公司设立监事会的,其成员不得少于3人 ②监事会中职工代表比例不得低于1/3 ③监事会的职工代表由民主选举产生 ④监事会主席由全体监事会成员过半数选举产生,3年任期,连选连任。 ⑤董事,高级管理人员不得兼任监事 (小公司可以设1至2名监事,不设立监事会) 股东会和董事会的区别:股东会是公司的创立人或者公司的所有者组成,而董事会是股东会的执行机构,是外聘来的公司管理人员。股东会的职权在于可以拍板决定公司走向,而董事会所有的一切都是向股东会报告,向股东会提出建议和方案。这样大家在选择的时候应该就可以知道了! 有限责任公司的股权转让 股东之间转让股权 有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。对股东之间没有任何限制 股东以外的人转让股权 ①股东应就其转让事项书面通知其他股东征求同意 ②其他股东半数同意 ③接到通知之日起满30日未作答,视为同意转让。 ④其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买视为同意转让 ⑤在同等条件下,其他股东有优先购买权 股份有限公司 股东大会的职权:股东年会、临时股东大会 股东年会:依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会 临时股东大会:有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会 ①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时 ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时 ③单独或者合计持有公司10@以上股份的股东请求时 ④董事会认为必要时 ⑤监事会提议召开时 ⑥公司章程规定的其他情形 (2)股东大会的决议:一般 、特别、 一般:(半数表决权通过) 股东大会作出的决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 特别:(2/3表决权通过) ①修改公司章程、 ②增加或者减少注册资本的决议、 ③公司合并,

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