第六章：公司法律制度下修订.ppt

七、一人公司的特别规定 注册资本实行认缴制。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 公司登记中应当注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 公司章程由股东制定 不设股东会 股东决定应当书面作出，签名置备于公司 编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计。 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 八、国有独资公司的特别规定 （一）概念 国有独资公司是国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 章程由国有资产监督管理机构制定 （董事会制订应报国有资产监督管理机构批准） （二）组织机构 1、不设股东会，政府国资监管机构行使股东会职权 2、董事会行使部分股东会的职权 董事会成员3-9人，应当有职工代表；董事长和副董事长有国家授权投资的机构或国家授权的部门指定 3、公司合并、分立、解散、增、减注册资本和发行公司债券，由政府国资管理机构决定 4、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国资监管机构审核后，报本级政府批准。 5、董事会聘任或者解聘经理（经同意，董事成员可以兼任经理） 6、董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国资监管机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 （三）国有独资公司的监督管理 监事会主要由国资监管机构委派的人员组成，并有职工代表（监事会主席指定产生） 监事会成员不得少于5人，职工代表不低于1/3 监事列席董事会会议 监事会行使一般有限责任公司监事会的前三项职权和国务院规定的其他职权 第五节：公司资本运作规范 股权转让规定 关联交易规定 增资规定 减资规定 股东权益维护相关规定 一、有限责任公司股权转让规定 （一）股东内部之间转让股权 股东之间协商一致，可以相互转让股权。 （二）股东对外转让股权（涉及公司人合性质基础） 1、股东向外转让出资，须经其他股东过半 数同意（书面通知，满30日未答复视为同意）。 不同意的股东应购买该转让的出资，否则视 为同意； 同意转让的，其他股东在同等条件下，有优 先购买权 　　2、两个以上股东主张行使优先购买权的，协 商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时 各自的出资比例行使优先购买权。 　（章程另有规定的除外） （三）人民法院强制执行股权转让 法院依法强制执行程序转让股东的股权时，应 当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件有优 先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日 不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 （四）股权回购 出现下列法定情形时，持反对意见的股东可以请求 公司按照合理的价格收购其股权 （1）公司连续5年盈利具备分配条件但连续5年不分配利　　 　　　　润； （2）公司合并、分立、转让主要财产； （3）章程规定营业期满或应当解散，股东会决议修改章　 　　　　程使公司存续； 如果股东与公司无法达成协议，可向法院起诉。 二、股份有限公司资本运行规定 （一）股份有限公司的股份发行 1、股份与股票 股份是指按相等金额或者相同比例，平 均划分公司资本的基本计量单位，代表股 东在公司的权利和义务 股票是公司签发的证明股东所持股份 的法律凭证 2、股 票 的 分 类 （1）普通股和优先股 （2）记名股和不记名股 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票 （3）面额股和无面额股 我国不允许发行无面额股 （4）国家股、法人股、个人股和外资股 3、股份的发行 （1）股份发行的原则 公开、公平、公正的原则 同股同权、同股同利 （2）股份发行的一般规则 股份发行不得折价发行 股份发行必须同股同价发行 4、股份公司增资 股份有限公司增资以股票发行方式实施 股票发行：是指股份有限公司以筹集资本或实施股利分配为目的，依法向投资者发行股份或向原股东无偿提供股份的行为。 股票发行分类： 首次发行（IPO）； 增发新股； 配股； 无偿转送股（公积金转增、可分配利润转增即送股） 股票发行方式：公开发行、非公开发行（定向增发） 股票发行条件有两大类：主板和中小板上市首发条件；创业板上市首发条件。 股票发行条件分类 首次发行条件： 主板和中小板上市首发条件； 创业板上市首发条件。 （着重围绕公司资本、股权结构、资产结构、盈利能力、 财务状况、募集资金用途、组织机构、运行状况、遵守 法律法规情况进行审核） 上市公司增发条件： 配股条件；