悉尼大学公司法笔记.doc

法律笔记 corporate fundraising 公司发行证券来筹资。 回答技巧 先是 issue 首先确定是否满足CH6下的定义 definition of securities s761A （P1040）。 然而Proprietary company是不得以这种方式集资的，除非只面向existing shareholders 或者本公司员工。 满足之后，考虑是否需要disclosure document. 不需要：s708（20人或10M上限/私人offer即只针对某人/专业投资者 s9定义/sophisticated 投资者/现有的投资者/自己的高级管理者/for no consideration）书270 需要的话，考虑需要哪种类型的公开文件(4种)及其是否符合规定 Prospectus：招股书，s709（1），s710，s711，常见的类型，很详尽，很长，fully disclosure完全公开的。 Short- form prospectus：简短形式招股书，s709(1), s712,不列出具体内容，仅引用ASIC条款，投资者可免费获得更多的信息。 offer information statement: s709(4), 集资= 10M; s715 必须包含的内容（公司性质及营业范围，集资性质及用途，投资者所面临的潜在风险，所有的费用，遵循ASIC的声明，必须注明不是招股书，注明投资者必须在投资前获取专业意见，公司的年度报表等） A profile statement：s709(2)是个简短的总结，必须取得ASIC的同意，附于招股书。 如果招股书或者声明文件的内容不充分，有误导，或者新的影响比较的的因素出现的时候，公司有两个选择：一，s724，退还集资到的钱，二，s719,重新发一份替代（replacement）文件或者辅助（supplementary）文件。 Offence S723 公司如果发表声明规定了最低认购量（minimum subscription）才会发行证券，如果声明发出，且四个月内并未达到最低认购量，公司必须同上4..书280 ASIC的作用 s739 issue a stop order 组织起发行证券 如果发行的公司并不存在，s726， 没有disclosure document 则发行证券 s727 Disclosure document中存在误导缺失，s728 7，8，9会形成offence s730 公司的defence ，reasonable inquiries and belief s731，并不知情 not knowing s732，合理依赖别人提供的信息而做出的disclosure 文件或者能提供合理证据证明没有意识到新情况的发生 s733。 Remedies S729 受害人赔偿， 可拿回损失，6个月内。 考虑是否有违反宣传限制或者兜售股票限制 s734 s736 debentures and debt capital Debenture Debt 定义common law: 书298 statutory：s9 （p141）不包含日常营业中的欠款 Trustee 在发行债券之前必须指定，签订trust deed，以确保债权人的利益。 可以成为Trustee的人或组织：s283AC， trust deed内容 s283AB， trustee的责任 s283DA s283EB Defence of trustee s283DB DC Borrowers duties s283BB Charges (是debenture 的一种) 区分fixed charge 和floating charge，首先是定义，书306. 然后是案例支持，书306 illingworth v houldsworth 主要阐述了怎么区分二者。书307， governments stock阐述了怎样是floating charge。 Re spectrum Plus 揭示了成为floating charge的最重要线索。 Floating charge自动转化为 fixed charge。 书309，情况是：条款上说明怎么样就会自动转为固定抵押或者公司停止营业或者公司开始清算或者法院或者债权人指定了一个接管公司的人。案例 Fire nymph 309 Charge 必须register。S9charge定义 和S262，其中土地不能chargable。s263：lodgement within 45days after the creation of charges. S另外，262(11),如果charge没注册成功，并不能说明charge无效。还有，书312，