现代企业理论与公司治理.ppt

企业理论与公司结构 主讲：金融系杨年松 关于公司治理的案例 一、亨利福特的故事 二、康柏公司的故事 三、总裁生命周期的五个季节模型 四、小说《水界》中的故事 关于公司治理案例的问题思考与讨论 在新一轮改革面前，为什么恰恰是曾经辉煌的企业老板成为自己企业进一步成长的绊脚石？ 用“机会主义”、“有限理性”、“短期行为”、“代理成本”能否解释？用“经理人持股”、“期股期权”激励能否有效解决？ 公司治理重要？公司治理要解决的根本问题是什么？ 如何看待“非经济”因素在公司治理结构中的重要性？ 什么是公司治理结构 Corporate governance 企业制度安排 狭义：在企业所有权与管理权分离的条件下，投资者和上市公司之间的利益分配和控制关系。 广义：关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有利益相关集团（例如雇员、顾客、供货商、所在社区，等等）之间的关系。 什么是公司治理结构 从提高企业绩效看，公司治理结构要研究的问题：一是经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题，即激励控制、企业社会责任，这是经济学家研究的焦点。二是经理层的管理与决策能力问题，管理学家关注。 什么是公司治理结构 从利益控制看，公司治理结构所要回答的问题是，什么样的企业制度最有利于保证外部投资者的合法权益不被企业“内部人”（经理层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。 什么是公司治理结构 从管理角度看，公司治理结构要研究的问题是，应当如何架构企业内部的领导体系，以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题。 什么是公司治理结构 公司治理结构图： 公司治理的目标 目前，我国理论界，在这个问题上存在三种观点： 一是“股东价值论” （传统的股权至上主义 ） 二是“利益相关者论” （出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等 ） 三是“利益相关者主次论” （这种观点实质上是对上述两种观点的调和 ） 世界公司治理模式与比较 一是“英国和美国股东主导型公司治理模式” 二是“德国和日本债权人主导型公司治理模式” 三是“东南亚家族型公司治理模式” 世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式 英国和美国公司资本结构的特征（1980-1985年） 世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式 英国和美国公司资本结构的成因 政治、历史和文化的影响 经济发展的影响 法律政策的影响 世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式 英国和美国公司股权结构的基本特征 众多分散的个人股东（如美国电话电报公司，20世纪20年代末股东人数46万， 20世纪50年代末达到150万，70年代末高达到300万。美国通用汽车公司，20世纪50年代末股东只有几十万人，70年代末高达200万人。英国个人股东占人口总数的比例高达34%，仅次于美国。 ） 机构投资者迅速崛起（美国机构投资者在上市公司中的持股比例，在前751-前1000家公司中，1987年为37.7%，1988年40.8%，1989年达42.7%。1993年，英国机构投资者在股权结构中的比例，养老基金为34.2%，保险公司17.3%，单位信托6.6%，其它金融机构3.1%，共计61.2%。） 世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式 英国和美国公司内部治理机制 股东大会 董事会（内部董事与外部董事、设立各种委员会：执行、提名、报酬和审计委员会） 首席执行官（CEO、COO、CFO） 审计监督机构 世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式 英国和美国公司内部治理机制图 世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式 英国和美国公司外部治理机制 股东的“用脚投票”行为 经理市场的竞争 股票高流动性的压力 敌意并购的压力 世界公司治理模式与比较:英国和美国股东主导型公司治理模式 英国和美国公司治理模式的不足 高度分散的股权结构造成了经营者的短期行为 公司股权的高度流动性使公司资本结构的稳定性较差 公司并购有时不利于经理人员积极性的发挥 没有足够重视其他利益相关者的利益 世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式 日本的资本结构（%） 世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式 德国和日本公司资本结构的成因 政治、文化和历史根源 资本市场和经济的发展水平 法律和政策因素 世界公司治理模式与比较:德国和日本债权人主导型公司治理模式 德国和日本股权结构的特征 德国、日本、英国和美国股权的集中化情况（%）