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宋城演艺发展股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》 [150689]号之反馈意见答复 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年六月 1 中国证券监督管理委员会： 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称―宋城演艺‖、―本公司‖或―公司‖ ）收 到贵会于2015 年5 月14 日下发的中国证券监督管理委员会[150689]号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称― 《反馈意见》‖ ），我 公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》 的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现 提交贵会，请予审核。 2 目录 目录3 释义7 题 1. 申请材料显示，六间房未来将进一步拓展互联网演艺平台，结合上市公司演艺和现场 娱乐资源，与上市公司共同打造O2O 互动娱乐平台。请你公司：1）结合财务数据补充披露 本次交易完成后上市公司的主营业务构成，未来经营发展战略和业务管理模式。2 ）补充披 露本次交易在业务、资源、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应管理控 制措施。3 ）补充披露本次重组后防范六间房管理层，核心技术人员流失的相关安排。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。15 题2. 申请材料显示，六间房历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）六间房设立、 增资过程中相关股东的出资来源、被代持人是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股 的情况。2 ）代持人将代持股份转让给第三方时以何种方式取得被代持人的同意，是否具有 法律效力。3 ）代持情况是否已全部披露，代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致， 解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4 ）在宋城集团过桥收 购前，六间房的实际控制人及依据。5 ）六间房于2014 年 12 月进行股权代持还原及股权激 励时VIE 协议尚未解除，是否需要取得北京太阳庄的授权及同意，是否履行了必要的程序。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。23 题 3. 申请材料显示，六间房历史上存在VIE 协议控制情形。请你公司补充披露：1）六间 房在搭建和解除VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关VIE 协议的 执行情况。2 ）开曼公司股东间的关系，是否存在资金往来，关联关系。3 ）在宋城集团未向 开曼公司支付全部过桥收购对价的情况下，VIE 协议控制关系是否彻底解除。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。28 题4. 上述股权代持、VIE 协议控制情形是否存在经济纠纷或法律风险，对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。35 题5. 请你公司补充披露六间房子公司和分公司的历史沿革，包括但不限于成立时间、注册 资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 36 题6. 请你公司补充披露：1）北京太阳庄的历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、 股权结构及股东变化等情况。2 ）宋城集团过桥收购前北京太阳庄的实际控股人及依据。3 ） 北京太阳庄将除货币资金及现金等价物之外的经营性资产、负债、转让给北京六间房并转移 相关人员，是否履行了必要的批准程序。4 ）北京太阳庄的业务开展情况以及与六间房的业 务关联性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。43 题7. 申请材料显示，六间房主营业务为互联网演艺平台运营，并具备《网络文化经营许可 证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《经营性演 出许可证》等资质。请你公司：1）补充披露本次交易是否需要取得广电、宣传及其他行业 主管部门的批准。2 ）如需要，请补充提供；如不需要，请补充披露相关依据。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。51 题8. 申请材料显示，六间房存在因监控和审核体系存在重大缺陷或在执行中出现失误导致 发生传播不当信息形成群体性事件，或因主播和用户在线实时演艺内容被监管部门