广东星河生物科技股份有限公司.PDF

证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2017-055 广东星河生物科技股份有限公司 关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、广东星河生物科技股份有限公司 （以下简称“星河生物”、“上市公司” 或“公司”）全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛 西普”）拟以支付现金方式收购四川友谊医院有限责任公司 （以下简称“友谊医 院”）75%股权 （以下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本 次交易”）。本次交易完成后，友谊医院为玛西普的控股子公司。 2 、友谊医院目前由寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰 达恒信”）、寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正定方信”） 和寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“广梧人和”）分别持有 55%股权、20%股权和25%股权。本次交易对方为泰达恒信和正定方信，广梧人 和放弃本次优先认购权。 3、本次交易对方为泰达恒信和正定方信。自然人刘天尧为泰达恒信和正定 方信的普通合伙人和实际控制人。其单独持有上市公司5.80% 的股权，与其父亲 刘岳均共同持有上市公司13.87% 的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公 司推荐了董事张成华。因此，本次交易构成关联交易，关联董事张成华和关联股 东需回避表决。 4 、公司于2017年4月25 日召开了第三届董事会第四十次（临时）会议，审议 通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易 仍需提交公司股东大会审议。 1 5、本次交易全部以现金支付，未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。 6、由于本次交易涉及关联交易，公司相关关联股东将在股东大会对相关议 案回避表决。 7、刘天尧承诺：友谊医院在2017年、2018年、2019年经审计的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资 金对外投资产生的收益等）总额分别不低于6,592.83万、8,581.45万元和10,594.34 万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于25,768.62万元。如果友谊医院的实际 净利润低于承诺净利润数，刘天尧则以现金方式对玛西普进行补偿。广梧人和以 其持有的友谊医院25%股权 （含未来收益及分红）为刘天尧未来可能出现的现金 补偿承担连带责任。 8、根据有关法律法规的规定，以及上市公司在收购玛西普时与交易对方签 署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，玛西普使用自有资金实现 的收益属于前述 《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围；使用配套募集资金 实现的收益则不属于前述 《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围。具有证券 业务资格的会计师事务所将在每年度出具的关于玛西普的《盈利预测实现情况鉴 证报告》中按比例扣除玛西普使用配套募集资金（含本金及利息）实现的收益。 9、本次交易完成后，仍将存在标的资产估值风险、商誉较大及商誉减值的 风险、业绩承诺风险、标的资产租赁经营场所的风险、标的资产应收股东欠款无 法按时收回的风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险以 及审批风险等。除此之外，公司提请投资者注意医疗技术创新、医疗专业人才不 足、医疗广告宣传不当、业务资质失效、管理协调不当等对标的资产及上市公司 造成不利影响的风险，具体详见本公告“十一、本次交易的主要风险”部分。敬 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）交易方案 玛西普拟以支付现金方式收购泰达恒信持有的友谊医院55%股权和正定方 2 信持有的友谊医院20%股权，合计友谊医院75%股权。根据具有证券从业资格的 资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东星河生 物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部 权益价值项目》（鹏信资评报字[2017]第S016号），采用