第八讲_管理层收购.ppt

第八讲 管理层收购与员工持股计划 主要内容 管理层收购（MBO） MBO的原理 MBO的主要相关规定 MBO的操作 典型案例 关于MBO的争论 员工持股计划（ESOP） 管理层收购（MBO）的一般定义 管理层收购（management buy-out），一般是指管理层对目标企业进行收购 美国公司MBO的特征 方式：杠杆收购的一种特殊形式 动机 上市公司“非市场化”； 多元化经营集团公司，进行资产剥离； 较外部收购者而言，管理层具有一定的优势：管理层已经拥有部分股权，或掌握重要内幕消息；如果新独立的公司与原母公司还保持一定的贸易联系（作为原材料供应商或客户），那么MBO可以避免来自外部的竞争，从而保护集团的利益。 公营部门私有化 我国MBO兴起的历史背景 国有股减持和国退民进的改革方向； 国有资产管理体制正在发生重大变化； 加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放； 相关法律法规更加完善； 地方政府制定积极的改革措施； 当前中国实行MBO的现实意义 降低代理成本，进行股权激励 明晰产权、所有者回归 产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业退出 反收购 多元化集团收缩业务 解决人才流失的问题 什么样的企业适合MBO 国外： 所处产业比较成熟，其收益和现金流比较稳定 ； 企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长，经验丰富； 经营管理状态良好，具有可以挖掘的“潜在价值”。 ； 财务结构比较灵活，方便公司举债 ； 中国： 现任管理层对企业发展做出突出贡献； 管理团队中有核心人物； 取得大股东和政府支持； 企业经营业绩突出，同时又属于竞争性较强而非具备垄断性质的行业，并符合国家产业调整的政策； 我国MBO的相关规定 国有产权向管理者转让应符合的条件 在国有产权转让过程中，标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计； 管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排； 国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与； 企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格； 管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等； 下列几种情形不得转让 经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的； 故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的； 向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的； 违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的； 无法提供受让资金来源相关证明的； 其他规定 企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。相关国有产权持有单位应当按照国家有关规定，选派合格人员担任国有股股东代表，依法履行股东权利； 管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权； 为什么禁止采取信托、委托等方式？ 首先是难以了解受让人的真实身份； 其次是难以了解受让方的资金来源； 第三，间接收购形式隐藏了受让方的资信水平、资本实力、经营管理水平等，使转让方或国有资产监管部门很难了解和掌握受让方的真实情况和收购的真实意图，不利于企业的长远发展； 第四，间接收购使得收购方的经济性质无法确定，也使得国有资产监管机构难以界定转让后的产权性质，从而难以实施相应的监管； 我国MBO的操作 目前中国MBO的操作关键 我国目前政策和市场环境下上市公司实施MBO需解决的重点和难点： 收购主体搭建； 融资方案； 收购资金清偿方案； 股权定价标准及定价程序、享受地方政策风险规避措施； 收购主体的设立 管理层自然人直接持股 《证券法》对自然人持股没有作出限制，这样管理层作为自然人持股没有了法律限制。证监会发布的《上市公司收购管理办法》对收购主体没有作出资格限制，这也就意味着自然人可以作为上市公司收购主体 尽管有关法