投融资策划的实务解析.ppt

* 创业板市场定位 立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。 强调市场化运作，同时突出风险控制。 根据起草《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》的指导思想， 创业板的定位 ：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。 《管理办法》遵循以下原则 * 创业板发行上市的主要条件 主体资格 财务要求 募集资金运用 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 ； 有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算； 产权清晰，最近2年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化； 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环境保护以及法律、法规和章程规定。 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损； 发行后股本总额不少于三千万元； 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 * 创业板发行上市的主要条件（续） 持续盈利能力，不存在下列情形 规范运行 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 ； 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 * 创业板发行上市的主要条件（续） 独立性及内控制度 董事、监事 高级管理人员要求 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷； 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易； 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：　　（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；　 （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 * IPO各步骤概览 选择中介 改制辅导 文件申报 核准发行上市 持续督导 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同