信息披露管理实施细则.doc

信息披露管理实施细则 (四届四次董事会审议通过；五届一次临时董事会第一次修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司公开信息披露行为，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及公司审议通过的《信息披露管理制度》，制定本实施细则。 第二条 公司公开信息披露系指对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条 公司公开信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义务。 第四条 公司公开信息披露应当体现公开、公正、公平的原则，平等对待公司股东、债权人和其他利益相关者。 第五条 公司需披露的公开信息，必须在第一时间报送上海证券交易所，并在指定的媒体上披露。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。 第六条 公司信息披露的责任人应当严格遵守国家有关法律、法规和公司信息披露管理制度、本实施细则的规定，熟悉信息披露规则，参加监管机构要求的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。 第二章 信息披露的范围和内容 第七条 公司股票、可转换债券发行、上市、配股、送股与公积金转增股本等有关信息，以及凡属于可能对公司证券价格产生重大影响的信息，有助于平息对公司证券造市或操纵情况的信息，可能影响公司经营情况和财务状况的信息，可能引起公司股份变动的信息以及可能影响证券持有人利益的信息等，均须按照中国证监会、上海证券交易所规定的要求，履行信息披露义务。 第八条 公司信息披露的范围为：招（配）股说明书、可转换债券说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。 第九条 公司在每个会计年度中分四次向公众披露公司的定期报告，定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 季度报告主要内容包括简要财务会计报告、公司经营情况简介、股本变动和主要股东持股情况等。 半年度报告主要内容包括：财务报告、主要财务指标、财务报表附注、经营情况的回顾和展望、重大事项揭示、发行在外股票的变化和股权结构的变化、临时股东大会简介等。 年度报告主要内容包括：公司简介、会计数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况介绍、股东大会简介、董事会报告、监事会报告、募集资金使用情况、重大事件、财务报告及公司其他有关资料。 第十条 临时报告包括重要会议公告、重大事件公告和利润分配公告等。 当发生可能对公司上市股票的市场价格产生影响而投资者尚未得知的重大事件时，应立即报告证监会和交易所，在得到核准后向社会公告，说明事件的实质。需披露的重大事件包括： 1、公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露： (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计合并会计报表总资产的10%以上； (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计合并会计报表净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元； (3)交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计合并会计报表主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生涉及金额占最近一次经审计合并会计报表净资产10%以上的下列情形： （1）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （2）大额银行退票； （3）重大经营性或非经营性亏损； （4）遭受重大损失； （5）可能依法承担的赔偿责任； （6）重大诉讼、仲裁事项； （7）重大担保事项； （8）重大行政处罚（如环保处罚）等。 3、公司发生下列重要事项： （1）公司章程、注册资金、注册地址、公司名称变更； （2）公司经营方针、经营范围的重大变化； （3）直接或间接持有其他上市公司发行在外的普通股5%以上； （4）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减达5%以上； （5）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押； （6）公司第一大股东发生变更； （7）董事长、三分之一以上的董事或总经理发生变动； （8）公司生产经营环境发生重大变化，如全部或重要业务停顿或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等； （9）变更募集资金投资项目； （10）新颁布的法律、法规、规章、政策等可能对公司的经营有显著影响；