湖南百利工程科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的.PDF

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2019-039 湖南百利工程科技股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  投资标的名称：百利坤艾氢能膜材有限公司（暂定名，以实际工商注册为准）  投资金额：湖南百利工程科技股份有限公司拟出资4,500 万元，参与投资设 立合资公司。  特别风险提示:截至公告发布日，合资公司尚未成立，各投资方尚未正式出 资。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于 2019 年4 月25 日与坤艾新材料科技（上海）有限公司 （以下简称“坤艾新材”）及肖丽 香 （自然人）签署《百利坤艾合作协议》（以下简称“合作协议”），拟与坤艾新材、 肖丽香共同投资设立合资公司——百利坤艾氢能膜材有限公司 （以下简称“百利坤 艾”或“合资公司”），合资公司注册资金1 亿元人民币，公司拟出资4,500 万元人 民币。 （二）董事会审议情况 公司于 2019 年4 月25 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与坤艾新材、肖丽香共同投资设 立合资公司并授权公司法定代表人全权办理相关手续及签署协议等法律文件。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次事项无需经过股东大 会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 （一）坤艾新材料科技（上海）有限公司 成立时间：2016 年2 月25 日 类型：有限责任公司 注册资本：500 万人民币 住所：上海市浦东新区康新公路3399 弄25 号楼5 层503 室 法定代表人：杨旗 经营范围：从事新材料科技、生物、新能源、机械科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 截止2019 年 12 月31 日 （未经审计），坤艾新材资产总额3,014,549.45 元， 资产净额1,612,186.42 元；2018 年1-12 月实现营业总收入0 元，2018 年1-12 月 实现净利润-2,563,602.25 元。 坤艾新材与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、人员等方面的其它关 系。 （二）肖丽香 中国国籍，拥有美国永久居留权。 肖丽香与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。 三、合作协议主要内容 （一）合作内容 1、三方共同以现金出资方式，组建合资公司-百利坤艾氢能膜材有限公司 （最 终名称以工商登记为准），主营业务为高温质子交换膜材料研发与生产，技术咨询、 技术服务，注册资金为1 亿元人民币。 合资公司股权结构：百利科技45%；坤艾新材35%；肖丽香20%。 2、组建坤艾—百利膜电极测试实验室（亚洲），实验室按照巴斯夫（BASF）高 温质子交换膜电极实验室标准建设，建设学术交流与开放平台，用于亚太地区各科 研机构、氢燃料电池汽车厂商、企事业单位进行氢燃料电池领域的技术测试。 （二）公司治理与决策机制 合资公司组建董事会，百利科技委派三名董事，坤艾新材、肖丽香各委派一名 董事，由五人组成董事会。 （三）适用法律和争议解决 1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 2、各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不 成，任何一方可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （四）本协议的解除或终止 1、因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止。 2、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。 3、各方协商一致可终止本协议。 四、对上市公司的影响 氢燃料电池是未来新能源重要的发展方向，其技术路线的核心是质子交换膜的 进步，而以高温质