无锡华光锅炉股份有限公司独立董事工作制度.PDF

无锡华光锅炉股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的 规定及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制 定本制度。 第二章 一般规定 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国 家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司主要 股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立 性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的， 应当提出辞职。 第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中至少 包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十一条规定的条件）。 公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在其委员会成员中占有 二分之一以上的比例。 第六条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应遵守《无锡华 光锅炉股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定。 1 第三章 独立董事的任职条件 第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及《公司章程》其他规定，具备担任上市公司独立董事 的资格； （二）符合本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； 重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需 提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第九条 独立董事候选人应无下列不良记录： 2 （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议