第5讲 敌意收购与反收购策略.ppt

累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，可以防止控股股东完全操纵选举，避免一股一票表决制度存在的弊端。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 《上市公司治理准则》规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，选举董监事时应当采用累积投票制。 例子 例如，某公司要选5名董事，公司股份共100股。股东20人，其中两名大股东拥有51％的股权，其他18名股东共计拥有49％的股权。 以一般的投票方法，两名大股东就可以使自己的5名董事全部当选，每名51票。 但累积投票制方式，每股的表决权是5票，大股东总票数为255票（51×5），其他股东是245票，这样，理论上其他股东可以选出2名董事（一名123票，一名122票），大股东最多只能选出3名董事。 累积投票制 累积投票制使少数股东将其支持的候选人选入董事会成为可能，不致造成大股东占据全部董事名额的局面。 累积投票制下，收购人即使取得目标公司的控制权，也难以完全改选目标公司的董事会。 但是，累积投票制也可能使收购人不必取得目标公司的控制权股份就有机会进入董事会，所以在一定程度上该制度也可能被收购人利用。 国美 收购 三联 广州日报2008.6.6日报道 在三联商社将要召开股东大会之际，国美与三联商社之间的口水战也进一步白热化。此前，国美就三联商社董监事选举采取累积投票制方式大加质疑，但三联商社却表示，累计投票制是符合公司章程的，也没有害任何股东的利益。 　　 国美 国美认为应以普通决议进行 根据三联商社2007年年度股东大会会议材料，热点议案《关于选举公司第七届董事会董事的议案》和《关于选举公司第七届监事会监事的议案》中，对董监事的表决方式采取“累积投票制”的方式进行。对此，国美方认为，“采取‘累积投票制’表决方式违反了《三联商社章程》第七十七条和第八十三条第二款的规定，本次董监事换届选举按照《章程》规定，应当以普通决议进行；该两项议案将严重损害我公司的股东权利。” 三联 但三联商社回应道，根据《上市公司治理准则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定：在股东大会选举董事、监事的过程中，应积极推行累积投票制；对于控股股东对公司的控股比例达30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事或监事选举表决时，应采取累积投票制。因此，采取累积投票制符合《公司章程》的有关规定，也遵循了市场惯例，没有损害任何股东的权利。 对召开选举大会能力的限制 包括限制召集股东大会、董事会会议的能力，比如只有得到极高比例的股东的申请才可以； 限制也可以体现在约束股东大会可以提交的议题内容上。 增发股票 通过扩张股本使并购变得困难； 方式： 一般发行； 白衣护卫，直接向那些善意公司进行配售； 向ESOP发行股票，ESOP可以通过公司担保来借款，从而有能力购买股票； 不利影响：股权被稀释。 失败原因 国众议院以333票对92票的压倒性多数，通过禁止政府批准中海油购并美国优尼科决议案； 任何外国企业收购美国企业都必须经过“美国外国投资委员会”审查，主要审查外国公司收购美国公司是否危害到美国国家安全利益。在外国投资委员会审议过的1560多个案件中，只有一件遭遇到了美国总统最终的否决，但这“唯一”却不幸来自中国企业。1990年，美国总统老布什曾以国家安全利益受到威胁为借口，拒绝了中国航空技术进出口公司与一家美国公司的并购 。 竞争对手的指责：中海油的收购要约根本不是一项从商业角度出发的企业行为。持有中海石油70%股份的中国政府向该公司提供了巨额补贴，以低于市场价位的利率提供了巨额政府贷款，为中海石油高达185亿美元的收购要约提供资金支持； 民调显示多数美国人反对中海油收购优尼科。 主要反收购措施（1） 有争议的担保： 如果公司被甲骨文收购，将向顾客返还5倍的产品金额。即便甲骨文获得了仁科股东们的欢心，其也必须额外掏出20亿美元来补偿仁科的客户。毒丸计划一方面大大打击了甲骨文的收购意愿，另一方面也乘机稳定住仁科主要客户的信心。 主要反收购措施（3） 反垄断诉讼 美司法部 甲骨文77亿美元敌意收购仁科是由于这两家公司之间的激烈的价格竞争所引起的。甲骨文与仁科合并之后将使商业软件市场仅剩下两个大型厂商，一个是合并后的甲骨文/仁科，另一个是德国的SAP。 甲骨文与仁科合并之后将使商业软件市场的价格上涨5%至28%。 * 出售有价值的资产 将收购者需要的资产（它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合 ）卖出，以减少目标公司对收购方的吸引力； 股东通常会反对这这一行动，因