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关于对深圳市汇川技术股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2019 】第 18 号 深圳市汇川技术股份有限公司董事会： 2019 年4 月4 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》（以下简称 “预案”）。我部对上述披露文件进 行了形式审查，请核查并说明以下问题： 1. 根据预案，本次交易总体方案包括支付现金购买标的公司上 海贝思特电气有限公司 （以下简称“贝思特”或“标的公司”）51% 股权、发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金。请补充说明前 述分步股权收购是否构成一揽子交易，以及确认商誉金额及会计处理 的依据。 2. 根据预案，交易对手方以贝思特2019 年至2021 年跨国企业业 务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率为考核指标， 据此作出业绩承诺。其中，跨国企业业务与海外业务累计毛利润考核 指标及业绩补偿安排的计算均与中国电梯行业协会发布的2019 年至 2021 年电梯行业产量增长情况挂钩；大配套中心考核指标包含 “平 均每单合同/订单交货时间不超过 5 个工作日，一次开箱合格率不低 于95% ”等细化承诺。 （1）请说明业绩承诺安排是否仅针对交易方案中发行股份购买 标的公司49%股权部分，如后续发行股份事项未能实施，交易对手方 是否仍需依据相关考核指标履行业绩承诺。 （2 ）请说明标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收 入规模及占总营业收入的比重，销售费用占总营业收入的比重，跨国 企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情况挂钩的原因 及合理性，并结合标的公司业绩驱动因素等说明未采用营业收入、净 利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性。 （3）请补充说明你公司对大配套中心相关考核指标的考核安排， 及其能否有效评估承诺完成情况。 3. 根据预案，交易对方帮助上市公司产品单独销售给上市公司指 定的跨国企业客户，由该类客户直接向上市公司下单，产生的毛利润 可以计入业绩承诺期标的公司累计实现的毛利润。 （1）请结合标的公司的经营模式、历史经营情况等，说明标的 公司业务开展是否对交易对手方存在重大依赖。 （2 ）请说明你公司如何在自行销售及交易对手方帮助销售之间 进行合理区分。 （3）请说明设置前述安排的原因及合理性，并结合相关安排说 明“跨国企业业务与海外业务累计毛利润”考核指标的设置能否合理 反映标的公司未来相关业务开展情况。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在4 月24 日前将有关说 明材料报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2019 年4 月17 日