关于签订合作备忘录的提示性公告 - 中航善达股份有限公司.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT1 证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-106 中航地产股份有限公司 关于签订合作备忘录的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 福建紫金房地产开发有限公司（以下简称“紫金地产”）为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）旗下专业从事房地产开发的全资子公司。2013年9月7日，紫金矿业成功竞得位于福建省龙岩市新罗区双龙路南侧、龙岩大道以东，宗地号为[2013拍-34号]土地（以下简称“龙岩双龙路项目”）的使用权及开发权。 为增加公司土地储备，扩大公司经营规模，2013年12月9日，中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”或“公司”）与紫金地产签订了《龙岩双龙路项目合作备忘录》，就龙岩双龙路项目继续合作开发、合作开发模式和全面战略合作意向达成共识。双方约定合作开发龙岩双龙路项目，先由紫金地产设立全资子公司，将项目土地使用权合法办理至该全资子公司后，再由中航地产或中航地产全资子公司向紫金地产设立的全资子公司增资，使该全资子公司成为双方共同持股的合资公司，双方持股比例为中航地产51%，紫金地产49%。 本次签订的备忘录仅为意向性约定，具体合作事项尚待进一步协商明确后，提交公司董事会审议批准。 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、合作方介绍 1、紫金地产成立于2008年3月11日，注册资本为人民币伍亿元整，企业法人营业执照号为350823100003586，法定代表人为李书华，注册地址为厦门市湖里区翔云三路128号5层东侧，经营范围：房地产开发经营；建筑工程机械与设备租赁；对房地产业、酒店业、商贸业的投资。 2、股权结构：紫金矿业投资3亿元，占60%股权；紫金矿业的全资子公司紫金矿业集团（厦门）投资有限公司投资2亿元，占40%股权。 3、紫金地产最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）： 年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计 2012年 184,334.13 58,171.60 76,025.57 7,553.41 是 2013年9月 220,472.71 58,021.52 2,232.54 -150.08 否 三、合作开发项目的基本情况 本次公司与紫金地产拟合作开发的龙岩双龙路项目位于龙岩市新罗区双龙路南侧、龙岩大道以东，宗地号为[2013拍-34号]，由紫金矿业于2013年9月7日以人民币111,600万元竞得。该地块用途为商住用地，土地使用年限为住宅70年、商服40年，土地面积为61,973.5平方米，建筑面积为223,105平方米，容积率3.6。 四、备忘录主要内容 签约方：（甲方）福建紫金房地产开发有限公司 （乙方）中航地产股份有限公司 签约时间：2013年12月9日 备忘录主要内容： （一）双方拟按照以下路径为实现合作开发龙岩双龙路项目地块：由紫金地产设立全资子公司，将项目土地使用权合法办至该全资子公司后，由中航地产或其全资子公司向紫金地产设立的全资子公司增资，使该全资子公司成为双方共同持股的合资公司（以下简称“合资公司”），双方持股比例为中航地产51%，紫金地产49%。双方同意合资公司的结算收入均并入中航地产财务报表。 （二）合资公司董事会应由五名董事组成，其中紫金地产推荐二名董事，中航地产推荐三名董事。公司董事长由中航地产推荐的董事担任，副董事长由紫金地产推荐的董事担任，董事会决议需1/2以上董事同意通过。公司设监事会，由三名监事组成，其中双方各推荐1名，由合资公司推荐职工监事1名，由紫金地产推荐的监事担任监事会主席。合资公司的总经理人选由中航地产提名，经合资公司董事会批准后聘任。紫金地产、中航地产有权各推荐副总经理一名，经合资公司董事会批准后聘任；合资公司财务负责人（财务总监）由中航地产推荐，财务部经理由紫金地产推荐。 （三）双方同意合资公司委托中航地产或中航地产指定主体负责项目的具体开发、运营。中航地产应制定详细的项目开发计划和经营目标报合资公司董事会批准后执行。合资公司董事会负责监督中航地产执行开发计划与投资方案。中航地产对开发计划和经营目标的重大事项进行调整，需获得合资公司董事会的批准。合资公司应按照销售额的2.5%及项目创造利润额的5.5%向中航地产或中航地产指定主体支付管理费，管理费作为项目开发间接费计入项目成本。 （四）本合作备忘录正式签署后，双方立即组建联合工作小组，并正式启动项目合作的前期各项工作。 （五）本备忘录自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 五、本次投资合作的目的和对上市公司的影响 本次投资合作事项，符合公司的整体发展战略，并有利于公司扩大房地产主业规模，