河南中原高速公路股份有限公司关联交易公告.PDF

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010-008 河南中原高速公路股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险：本次协议转让公司与河南高速公路发展有限责任公司之前双方 合建办公楼项目事项，根据相关法律法规，该项目属国有资产转让事项，需 经河南省人民政府批准，相关审计与资产评估结果也需在同级国有资产监督 管理部门备案，目前上述审批与备案工作尚未完成，存在一定的审批风险及 价格变动风险。 交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易完成后，不会因此形成新的关 联交易事项；在不考虑上述审批及价格变动风险的基础上，交易对方以现金 方式支付该款项，公司可回收自有资金 5,835.39 万元，并且该关联交易事 项的终止也将节省后续办公楼建设及装修相关资金支出，预计该交易事项可 为公司2010年度增加净利润103.05万元。 过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易:在过去 24 个月内，公司与同一 关联人的交易累计2次，合计金额49,759.71万元。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 公司拟向河南高速公路发展有限责任公司（简称“高发公司”）协议转让之 前双方合资建设的郑州市郑东新区办公楼项目的相应权益。该办公楼项目系根据 双方于2006年9月10 日签订的《合资建房协议书》共同投资建设的办公用房项 目。 1 公司与高发公司于2010年3月22 日于河南省郑州市签署了《合资建房项目 转让协议书》。 （二）关联关系 高发公司持有公司 45.03%的股份，系公司的控股股东，根据《股票上市规 则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （三）董事会审议情况 2010年3月22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本项交易。 在公司董事会审议本次关联交易前，全体独立董事签署确认函同意本项交易、同 意将本项交易提交董事会审议，并于会后出具了独立董事意见；关联董事回避了 本议案的表决。 根据相关规定，本次关联交易还需经过河南省国有资产主管部门批准，相关 审计与资产评估报告还需在国有资产监督管理部门备案。 二、关联方介绍 高发公司是经河南省人民政府批准，于 2000 年 8 月成立的国有独资公司， 为省政府从事高速公路投资经营活动的投资主体。高发公司法定代表人为吉维 凡；注册资本为人民币661,154.93万元；住所为郑州市淮河东路19号；主要经 营业务为高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理。 截止 2009 年 10 月 31 日，高发公司总资产 4,997,776.06 万元，净资产 1,478,253.70万元，2009年1-10月营业收入166,230.85万元，净利润41,181.68 万元（以上均为母公司数据，未经审计）。 至本次关联交易为止，公司与高发公司就同一交易标的的关联交易虽已超过 3000万元以上，却未达公司最近一期经审计净资产5%以上。 三、关联交易标的基本情况 （一）本次关联交易的交易标的为公司与高发公司合资建设办公楼项目，该 项目位于郑东新区金水东路与农业东路交叉口，占地 145.26 亩，可用地面积 90.575 亩，总建设面积 56,000 平方米，预计总投资 28,913 万元，其中公司计 划出资7,100万元。目前该项目尚未完工交付使用。该合作建房事项已经公司第 二届董事会第十八次会议审议通过，相关公告刊登在2006年4月25日的《中国 。 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （二）依据中勤万信会计师事务所有限公司出具的（2009）中勤审字第12274