卧龙电气驱动集团股份有限公司关于签订《业务合作年度框架.PDF

证券代码：600580 股票简称：卧龙电驱 编号：临2019-033 卧龙电气驱动集团股份有限公司 关于签订《业务合作年度框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次交易为关联交易，尚需提交2018年年度股东大会审议 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文 件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量， 优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电气驱动集团 股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海卧龙融资 租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满 足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为本公司及下属公司提供融资额度不超 过人民币肆亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。 一、关联交易概述 关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司 关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充 分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属 公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性， 优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同 期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。 融资额度：不超过人民币4 亿元 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司 成立时间：2014 年 注册资本：17,000 万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号国贸大厦A-855 室 营业执照号：91310000094234528P 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。 2 、与公司关联关系 公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁 的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁68.24%的股份。 3、履约能力分析 本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情 况与财务状况良好，具备履约能力。 三、定价政策和定价依据 根据公司与卧龙租赁签订的《2019 年度卧龙电气驱动集团股份有限公司与 上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互 惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大 化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公 司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和 交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司 本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵 守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。 上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下 属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化 资产结构。 五、审议程序 2019 年4 月23 日，公司七届二十一次董事会会议审议通过了 《关于签订 业务合作年度框架协议 的议案》，关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回 避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。 本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员 会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既 可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产 结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公 司生产经营和业务发展。 本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已 回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在 损害公司和公司股东特别是中小股东利益的