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《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 之专项核查意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一九年四月 8-2-1 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion , ShineWing No.8, Chaoyangm en Bei d aj ie , Dong c heng Dis trict, Beijing , 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190 《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的审核问询函》之专项核查意见 上海证券交易所： 根据贵所于2019 年3 月29 日出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首 次发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》上证科审（审核）【2019 】1 号（以下简称“ 《问询函》”）相关问题的要求，信永中和会计师事务所 （特殊普通 合伙）（以下简称“本所”或 “申报会计师”）对问询函就我所涉及到的有关问题，履 行了审慎核查义务，现对《问询函》回复如下。 问询函十一、招股说明书披露，发行人在整体变更时存在未弥补亏损。2016 年4月30日股改基准日，睿创有限经华普天健审计的净资产为31,106.69万元，未 分配利润为-4,282.31万元，经信永中和复核，调减股改基准日未分配利润854.44 万元。 请发行人按照《问答》第十三条的要求，在招股说明书中充分披露股改基准 日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发 展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变 更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。 请保荐机构及发行人律师对下述事项进行核查并发表明确意见：整体变更相 关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存 在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册 和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等 法律法规规定。 请保荐机构及申报会计师核查以下事项并发表明确意见：（1）整体变更的会 计处理、会计差错更正是否符合企业会计准则的规定；（2）2018年9月10日调整整 体变更设立方案的依据，信永中和复核报告出具日期为2019年的原因；（3）《申报 财务报表与原始财务报表的差异比较表》是否如实反映整体变更、会计差错更正 事项。 答复： 1 8-2-2 （一）整体变更的会计处理、会计差错更正是否符合企业会计准则的规定 2016 年6 月15 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 （会审字[2016]3913号），根据该审计报告，以2016 年4 月30 日为审计基准日， 睿创微纳公司经审计的净资产为31,106.69 万元。 2016 年6 月16 日，中联资产评估集团有限公司出具《烟台睿创微纳技术有限 公司拟股份制改建项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1428 号），以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，公司经评估的资产总额为36,451.56 万元，负债为 4,245.1