财务尽职调查指引.doc

深圳市创新投资集团有限公司 财务尽职调查（报告）工作指引（试行） 一、概述 为了进一步规范我司财务尽职调查（以下简称“核数”）程序，降低投资风险，提高投资管理水平。特制订本工作指引。 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同项目核数时间要求等具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 为提高工作效率，减少不必要的耗费，申请核数的项目必须是投资时机、条件成熟，且符合集团《投资指引》原则规定。 每年末，投资经理已核数项目投委会未通过数、未通过率，将作为其工作效率考核的指标之一。 二、核数工作流程 拟投资项目经联合立项会同意立项后，由投资经理填写《财务尽职调查申请表》后，可进入下列核数程序： 1 三、拟外聘中介机构审计的项目条件 凡符合下列条件之一者，拟外聘中介机构审计： （1）所有的Pre-IPO项目；如果该项目已由具有证券期货审计资格的会计师事务所出具了审计报告，则可直接依据该报告进行重点调查。 （2）拟投资企业为编制合并报表单位，合并家数超过2家，而且：子公司收入大于合并收入的30％，或子公司利润大于合并利润的50％，或子公司总资产大于合并总资产的30％； （3）拟投资企业下属单位分布地域广，或经营业务涉及复杂，或关联交易 2 频繁且金额重大； （4）拟投资企业可能存在重大事项，且该事项需借助中介机构手段方可厘清。 （5）其他需聘请中介机构的情况发生。包括但不限于：需全面审计；项目紧急，总部难以及时安排核数人员；当地聘请中介机构成本更低。 四、核数费用列支 核数产生的相关费用，按照谁受益谁承担的原则，由投资经理所在的公司或部门承担，并按项目责任权重比例记入各投资经理个人费用考核科目。 聘请中介机构的费用，若我司最终投资，则相应审计费用应在投资后由被投资企业支付；若我司最终未能投资，则相应审计费用由投资经理所在的公司或部门承担，并按项目责任权重比例记入各投资经理个人费用考核科目。 集团内部派人核数时，暂不计人工工时费用，但其产生的相关差旅费用等的处理原则如下：集团总部投资经理的项目，按项目责任权重比例记入各投资经理个人费用考核科目；各地的基金公司立项的项目，由基金公司承担核数人员往返交通费及核数地住宿费。 五、早期项目财务尽职调查指引 （一）公司基本情况 包括：公司名称、法定代表人、注册地址、办公地址、注册资本、成立时间、主营业务、股权结构等。 （二）公司现有财务状况 1、资产状况。包括：资产结构、应收账款、其他应收款、货币资金、固定资产、无形资产、存货等。 2、负债状况。包括：应付账款、其他应付款、或有负债等。 3、损益状况。包括：现有营业收入、主要产品成本及其构成、现有产品毛利率。 4、或有事项。 （三）公司盈利预测评价 1、本轮私募资金投向的财务评价 2、未来1-3年盈利预测的财务评价 六、扩张期项目财务尽职调查指引 （一）公司基本情况 包括：公司名称、法定代表人、注册地址、办公地址、注册资本、成立时间、 3 主营业务、最近3年的主要财务数据、股权沿革、现有股权结构等。 （二）经营业绩状况 包括：近3年的营业收入及其构成、前10名客户销售情况、近3年的主要产品成本及其构成、前10名供应商供货情况、产品毛利率、销售净利率、主要费用率等。 （三）资产状况 包括：资产结构、应收账款（关注前10名客户、主要结算方式，账龄分析）、其他应收款（关注前5名客户、形成原因、账龄分析）、货币资金（关注资金管理流程）、固定资产（关注折旧政策、资产权属）、无形资产（关注资产权属、入账依据）、存货（关注成本核算方法、成本控制制度）等。 （四）负债状况 包括：负债率、应付账款（前10名供应商情况、账期）其他应付款（主要债权人情况、形成原因）、银行借款（短期借款、长期借款的借款条件）以及或有负债（关注担保、账外负债）等。 （五）关联事项与交易 关注大股东的关联企业、关联企业与拟投资企业的关联往来与交易。 （六）现金流状况 关于拟投资企业近3年的经营性现金流净额、投资性现金流净额、筹资性现金流净额。 （七）其他重大事项 其他可能对拟投资企业未来业绩产生重大影响的事项，如出口退税政策、所得税政策等 （八）财务规范运作情况 包括内部控制制度健全与否、财务管理制度的健全性、重大投资决策流程的合规性等。 七、Pre-IPO项目财务尽职调查指引 （一）公司基本情况 包括：公司名称、法定代表人、注册地址、办公地址、注册资本、成立时间、主营业务、最近3年的主要财务数据、股权沿革、现有股权结构、上市保荐人、主审会计师事务所、主办律师等。 （二）经营业绩状况 包括：近3年的营业收入及其构成、前10名客户销售情况、近3年的主要 4 产品成本及其构成、前10名供应商供货情况、产品毛利率、销售净利率、主要费用率、与同类已上市公司的相关财务指