高级财务管理-公司重组与破产清算财务.ppt

* * 第十章 公司重组与破产清算财务管理 第一节 公司分立 第二节 股权结构重组 第三节 破产清算财务管理 分立，是指在企业集团中，母公司通过各种方式收回其在子公司内部的全部股份，并使子公司与母公司相独立。（分立是资本运营的一种手段） 一、分立的动机分析 1.对60年代混合购并浪潮的调整—核心竞争力 2.适应战略发展和环境变化的需要—投资决策纠正 第一节 公司分立 二、分立的形式 基本思想：子公司单独经营所能实现的价值，要高于在一个公司集团内各个部门共同经营所产生的价值。 （一）资产剥离 企业出售某项资产或某个事业部给第三方，其体现了企业的战略放弃目标。 （二）股权分割 按一定日期的数据将该经营单位原有的普通股收回原有公司，发行新股票，并且在现有公司股东之间进行股票分配。 （三）持股分立——向公众出售 公开出售分公司的股票，而母公司通常仍保持有多数控制权。 第二节 股权结构重组 股权结构重组是指通过改变企业现有的股权结构，以实现企业控制权和利益的重组。 一、转为非上市 二、管理层收购 三、职工持股计划 四、股票回购 一、转为非上市 转为非上市是指企业的现行管理层或外部投资者重新购买股票，从而使公司丧失上市资格，成为少数投资者持股的过程。 转为非上市的动机： 1.上市公司代价太高； 2.增加公司价值——年度收益和长期收益 3.提高公司管理水平。 不利因素： 1.费用高； 2.股权流动性差，股东大部分收益难以变现 二、管理层收购（MBO） 由管理层自身通过债务融资实现公司收购。（主要采用杠杆收购） 只有在运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO才变成了MBO。当收购主体不仅仅包括目标公司的经理层，还包括公司职工时，经理层收购又演变成为经理层职工收购（Management ＆ Employee Buy-Out，缩写为 MEBO） 大多数情况下是针对公司的一个分部或次级经营单位的。 二、管理层收购（MBO） [例] 华宝公司拟以4200万元的价格出售某一全资子公司。该公司管理者希望实施MBO，并打算采用杠杆收购取得全部股权。具体的资金来自两个方面： ①管理者以现金出资1200万元； ②某银行愿意提供用公司全部资产担保的3000万元贷款，年贷款利率为8%。今后6年每年年末等额偿还本金，并支付每年末未偿还本金的利息。 预计该子公司前3年每年EBIT为1500万元，第4~6年每年为1600万元，6年后该子公司每年的自由现金流量可一直保持在第6年的数值，并持续到未来无限期。公司所得税税率为30％，并且公司预期每年增加的资本支出、营运资本等可以通过折旧解决，所有债务必须用收入偿还。设公司的必要报酬率为12%。试计算分析子公司能否顺利出售。 [解] 592 564 536 438 410 382 FCF 500 500 500 500 500 500 每年还贷 1092 1064 1036 938 910 882 净利润 1560 1520 1480 1340 1300 1260 税前利润 40 80 120 160 200 240 每年付息 1600 1600 1600 1500 1500 1500 EBIT 6 5 4 3 2 1 年 份 子公司的价值 ＝382×0.8929+410×0.7972+438×0.7118+536×0.6355 ＋564×0.5674十（592＋592÷0.12）×0.5066 ＝4433.78（万元） 三、职工持股计划（ESOPs）（ Employee Stock Ownership Plans，缩写为 ESOPs ） 企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业全面担保、贷款认购企业的股票。企业每年按一定比例提取工资总额的一部分，投入职工持股信托基金会以偿还贷款。当贷款还清后，该基金会根据职工相应的工资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每个职工的“职工持股计划账户”上。优点： 第一，完善公司治理结构、改善企业效率的重要举措； 第二，职工持股计划是公司抵御敌意收购的有效对策。 四、股票回购 股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外的股票。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，也可以将回购的股份作为“库藏股”保留，但不参与每股收益的计算和收益分配