借壳上市的实务操作.ppt

二、选择壳公司标准 股本规模适中 股本结构简单 非净壳条件下壳公司选择 股价较低 壳相对干净 第五章 与借壳上市相关问题 1、非净壳收购壳公司选择 第五章 与借壳上市相关问题 说明： 1、股本规模适中：除考虑与壳公司的资产规模匹配外，还应考虑收购成本、收购后股本扩张能力及二级市场运作等对股本规模和流通盘大小的要求。 2、股本结构简单：股本结构简单的公司易于取得控制权。两种情况下控股权收购较易完成： （1）股权高度集中。壳公司股权集中在原有单个或极少数大股东手里，协议受让方式下，能够最大程度降低谈判签约费用，提高收购效率； （2）股权高度分散。如壳公司为“三无概念股”，不存在绝对控股股东，二级市场竞价收购方式下，便于低成本获得相对控股权。 3、壳相对干净：指没有对外担保、未决诉讼等或有债务或隐性义务、闲置或低效资产规模小、关联交易以及长期股权投资较少。 第五章 与借壳上市相关问题 净壳条件下壳公司选择 持续绩差公司 净壳成本低 股本规模适中 股价较低 股本结构简单 2、净壳收购壳公司选择 四、借壳上市流程 12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请 11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议 10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议 9、起草《资产置换协议》 8、起草《股份转让协议》 7、确定收购及资产置换最终方案 6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估 5、收购方、壳公司完成财务报告审计 4、对壳公司及收购人的尽职调查 3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署必威体育官网网址协议 2、聘请财务顾问等中介机构 1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象 一、准备阶段 第五章 与借壳上市相关问题 8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见 7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登 6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件 5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务） 4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会 3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告 2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告 1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》 二 、协议签订及 报批阶段 第五章 与借壳上市相关问题 8、刊登完成资产置换、股权过户公告 7、办理股权过户 6、实施重大资产置换、 5、转让双方向交易所申请股份转让确认 4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后） 3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内） 2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内） 1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内） 三、收购 及 重组实施 阶段 第五章 与借壳上市相关问题 4、申请发行新股或证券 3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收 2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告 1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员 四、收购后 整理阶段 第五章 与借壳上市相关问题 五、借壳上市交易结构设计 第五章 与借壳上市相关问题 （一）交易结构设计的原则 1、综合效益原则 2、系统化原则 3、创新原则 4、稳健原则 壳公司控股股东 壳公司 投资控股 收购方 第五章 与借壳上市相关问题 转让方：壳公司控股股东或二级市场流通股东 受让方：借壳公司股东 控股股份 （二）借壳上市交易结构 1、控股权收购 （1）直接收购 （2） 间接收购 *三佳模具（600520）的重组 转让方：壳公司 受让方：壳公司原控股股东或关联公司 资产、负债、人员 转让方：壳公司 受让方：收购方关联公司或其他公司 资产、负债、 人员 第五章 与借壳上市相关问题 2、资产置出 （1）壳公司原控股股东或其关联公司负责置出 *苏宁环球借壳ST吉纸 （2）收购方负责置出 *北大方正借壳延中实业 壳公司 借壳公司 资产、业务、人员 定向增发或其它形式 第五章 与借壳上市相关问题 3、资产置入交易结构 六、并购技术