企业改制与上市.ppt

企业改制与上市 上篇： 规则与程序 张剑文 zhangjianwen@ 第一部分:企业股票发行上市概要 第二部分:拟上市股份公司的设立相关问题 第三部分:股份公司的规范运作 第四部分:募集资金用途及招股说明书相关事宜 第五部分:发行审核程序及注意事项 第六部分:发行与上市 第一部分 企业股票发行上市概要 1.1上市对企业的战略性意义 1.2 公开发行上市对企业新的约束力 监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。 要遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。 公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1.2 公开发行上市对企业新的约束力 经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。 对大股东的约束力将增加。 ---大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策； ---必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益； ---公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，有可能影响对公司的控制力。 1.3 我国股票发行审核制度的演变 1.3 目前我国发行审核制(核准制)之特点 1.3 目前我国发行审核制(核准制)之特点 核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。 在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。 在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。 在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能。 在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险 1.4 公开发行的定义和要求 根据《中华人民共和国证券法》的规定，有下列情形之一的，为公开发行： (1)向不特定对象发行证券； (2)向累计超过二百人的特定对象发行证券； (3)法律、行政法规规定的其他发行行为。 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件， 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的 部门核准； 未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 1.5 公开发行股票需要具备的条件 ： 1.6 股票上市需要具备的条件 1.7 企业发行上市在产业政策方面的要求 1.8 公司在行业中的地位对发行上市的影响 1.8 股票发行上市主要程序 拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。 1.8 股票发行上市主要程序 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。 企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。 发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书