315上海医药公司治理结构与公司治理规则.doc

●公司治理结构 ■股东大会 ■董事会 监事会 ●公司治理规则 ■股东大会议事规则 上海市医药股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 ????第一条　根据建立现代企业制度的要求,为明确上海市医药股份有限公司（以下简称公司）股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》及国家证券主管部门颁布的规定,制订本议事规则。　　第二条　有关股东大会的职权范围等,由《公司章程》作出规定。　　第三条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。　　年度股东大会可以讨论本规则规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。　　第四条　有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：　　（一） 董事人数不足五人时；　　（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；　　（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；　　（四） 董事会认为必要时；　　（五） 监事会提议召开时；　　（六） 公司章程规定的其他情形。　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。　　第五条　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：　　（一） 公司增加或者减少注册资本；　　（二） 发行公司债券；　　（三） 公司的分立、合并、解散和清算；　　（四） 公司章程的修改；　　（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六） 董事会和监事会成员的任免；　　（七） 变更募股资金投向；　　（八） 需股东大会审议的关联交易；　　（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；　　（十） 变更会计师事务所；　　（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第二章 股东大会提案 　　第六条　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规则的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。第七条　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本规则决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。　　 第八条　董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。　　第十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：　　（一） 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；　　（二） 会议地点应当为公司所在地。　　第十一条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：　　（一） 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；　　（二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则的规定,出具法律意见；　　（三） 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。　　第十二条　董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。　　第十三条　股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的