第一章上市公司与市场.ppt

《上市公司信息披露与分析》 《上市公司信息披露与分析》 一.设置本门课程目的 本门课程是从2001年开设，经过这几年积累其内容体糸已基本形成。最初开设本门课程主要基于以下目的： 1.普及上市公司信息披露相关知识，为学生综合财经理论与方法的运用建立平台； 2.为同学们毕业论文写作提供知识的储存和准备； 3.?适应就业形势需要。 二.本门课程主要参考文献 1.《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 2.《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 3.中国证监会发布： ⑴《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月31日） (2)《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》（1-22号） (3)《公开发行证券公司信息披露编报规则》（1-26号） 4.《深圳证券交易所股票上市规则》（深交所，2008年修订） 5.《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 《上交所，2008年修订） 6.《上市公司证券发行管理办法》（证监会，2006年） 7.《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会,2006年) 8.《上市公司收购管理办法》（证监会，2006年） 9.《上市公司监督管理条例(征求意见稿)》(2007年9月7日国务院法制办) 10.《上市公司股东大会规则》 （证监会，2006年） 11.《美国联邦政府对股票市场监管与管理》，付春红著，西南财经大学出版社，1998年版 12.《上市公司信息披露》蒋顺才 刘雪辉 刘迎新著 清华大学出版社(2004年) 第一章 上市公司与证券市场 本章主要讲授以下问题: 1.? 公司股票公开发行的条件; 2.? 上市公司的基本特征; 3.? 证券和证券市场的分类; 4.? 证券市场的功能与特征。 第一节 公司股票公开发行的条件 与上市公司的特证 本节主要讲授以下问题： 1.?上市公司概念及其目前状况； 2.?公司公开发行证券的一般条件； 3.?公司首次发行股票的条件； 4.上市公司非公开发行股票的条件； 5.上市公司增发、配股的条件； 6.上市公司的基本特征。 一.上市公司的概念及其状况 (一).上市公司概念 上市公司又称为公众公司，是指公司发行的股票必须经过国家证券监督管理部门批准，可以在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。在我国，国务院授权的证券监管部门是中国证券监督管理委员会，简称中国证监会(China Securities Regulatory Commission)，缩写为CSRC。 从上市公司定义看,它必须满足的条件是: 1.??首先必须是股份有限公司 2.??公司发行的股票必须经过证券监管部门批准 (二).我国上市公司数量和规模 2009年6月8日为止我国上市公司的基本情况是： A/B家数 A家数 B家数 全 国 1692 1583 109 上交所 900 847 53 深交所 792 736 56 我国上市公司的数量发展较快，在上海证券交易所1990年12月19日正式营业时，只有8家上市公司，俗称老八股(飞乐音响、飞乐股份、延中实业即现在方正科技、爰使电子即爱使股份、豫园商场、申华实业、浙江风凰即华源制药、真空电子即广电电子)，深圳证券交易所1991年7月3日正式营业时只有5家上市公司，俗称老五股(深发展、深万科、深金田(已退市)、深安达即国农科技、原野即世纪星源).经过十多年发展分别达到896家和694家。这在世界上发展速度都是超一流的,正因为如此，上市公司存在问题也是特别多。 二.?上市公司公开发行证券的基本规定 (一).公开发行证券基本要求 此处的“证券”是指： ——公司股票 ——可转换公司债券 ——附认股权公司债券 按照中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》第二章的要求,公开发行证券主要(基本)条件是: 1.上市公司的组织机构健全、运行良好； 2. 上市公司的盈利能力具有可持续性； 3.上市公司的财务状况良好； 4.上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为； 5. 上市公司募集资金的数额和使用应当符合有关规定。 上市公司存在下列情形之一的不得公开发行证券： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　 （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦