【企业信息披露】董秘信息披露实用手册.pdf

董秘信息披露实用手册 深圳证券交易所 二○一五年九月 引 言 随着我国资本市场二十多年的发展与完善，董事会秘书一职因 其肩负着三会运作、信息披露、合规督导、股权管理、投资者关系 管理、证券业务培训等重要职责，已经成为上市公司治理机制中的 重要环节。董事会秘书不仅是上市公司 “三会运作”的 “协调人”， 各方利益交汇点的“发言人”，还是贯彻信息披露政策法规的“关键 人”。董事会秘书是否勤勉尽责，能否有效履职，直接关系着上市公 司的透明度和规范运作水平。实践证明一家优秀的上市公司背后一 定有一位优秀的董事会秘书。优秀的董事会秘书应该是个多面手： 一是当好内当家，多维度提升信息披露质量；二是当好外当家，多 渠道维护好投资者关系；三是当好参谋家，多方面促进公司做优做 强。做好这几个方面，一个基本前提是敬畏规则、熟悉规则、用好 规则。 近年来，随着深交所上市公司数量持续增加，公司监管面临“三 个新、三个多”的问题，即 “新公司多、新 ‘董秘’多和新监管人 员多”。尽管董事会秘书资格考试、后续培训等工作已逐步规范化、 常态化，“业务专区”、“咨询易”等电子化交流平台日渐完善，但资 本市场规则多、业务复杂、专业要求高、涉及知识面广，想要全面、 迅速、有效地掌握这些规则和业务知识，并将其熟练地应用于工作 中，对董事会秘书特别是新董事会秘书来说并非易事。为了提高董 1 事会秘书业务水平和工作质量，顺应 “信息披露直通车”改革对董 事会秘书归位尽责的要求，进一步提高监管效率和服务水平，深交 所组织编写了这部《董秘信息披露实用手册》（以下简称“《手册》”）。 《手册》共有十二章、四百多个问题，包括信息披露实务概述、 证券发行上市、临时报告、定期报告、交易和关联交易、股份变动、 重大资产重组、股权激励、停复牌特别处理及退市、公司治理和规 范运作、投资者关系管理和深交所服务。 总体来看，《手册》具有以下四个方面的特点： 一是以信息披露为主要内容。尽管 《手册》内容涵盖各个方面， 从上市公司首次发行、日常主要业务、并购重组到终止上市，基本 上均有涉及，但始终以信息披露为主线，以解决信息披露实际问题 为目标，贯彻监管转型，传递监管理念。 二是采取 “一问一答”的形式。与简单的监管规则汇编不同， 《手册》采取了“一问一答”的编写形式，这种形式针对性和亲和 力强，提出的问题具体、实用，既容易理解，也方便查找。当董事 会秘书需要了解相关知识或者处理某类业务时，可以通过手册快速 查询相关问题，及时了解到关注要点和处理程序。 三是突出重点问题和业务风险防范。对于日常工作中较为重要 或者容易出错的问题，列示具有代表性的案例，并给予特别风险提 示。 四是贴近董事会秘书工作实际。手册编写工作由深交所公司管 理部及中小板公司管理部组织牵头，并邀请部分信息披露考核优秀 2 或者在某领域从业经验较为丰富的董事会秘书共同组成 《手册》编 写组，这些董事会秘书了解上市公司实际，能够把握信息披露业务 的关键点和风险点，编写内容更加贴近实际，更具针对性。 《手册》的编写充分体现了深交所的创新能力和服务水平。在编 写过程中，深交所进一步加强了与董事会秘书的沟通、交流和合作， 为下一步建立更加灵活多样的服务形式奠定了基础、积累了经验。 在此，我们感谢参与编写工作的董事会秘书及相关上市公司的大力 支持！希望 《手册》能够成为董事会秘书的贴心帮手，助推上市公 司信息披露质量和规范运作水平再上一个台阶！ 由于本手册的编写目的是帮助董事会秘书做好日常信息披露工 作，法律法规处在不断的修改变化之中，实际情况千差万别，因而， 本手册仅供董秘工作参考之用，最终以政策、法规和规则原文为准。 为做好本手册的下一步修订工作，欢迎各界人士随时提出宝贵意见 和建议 （联系人：曹勇；联系方式：ycao@）。 董秘信息披露实用手册编写组 2015年9月 3