公司兼并与收购案例分析.ppt

The End 盈利下降背景下的战略选择 增加对重要资源控制的能力 在生产环节中节约成本 节约相关的费用 横行一体化并购：增加对资源的控制能力 纵向一体化并购：降低相关成本和费用 中石化相关情况介绍 公司财务状况 公司股权结构 公司财务状况 资产负债情况 盈利情况 现金流 盈利情况 资产负债情况 现金流 公司股权结构 被并购企业情况介绍 扬子石化：中石化持股84.98％ 齐鲁石化：中石化持股82.05% 石油大明：中石化持股26.33％ 中原油气：中石化持股77.42％ 除石油大明为相对控股之外，其余为绝对控股的下属子公司 并购动机和模式 股权分置改革的压力 减少同业竞争 发挥协同效应，提高盈利能力 防止股权被稀释，保障集团控股地位 节约相关成本，提高产品创新能力 模式选择：要约收购 并购过程 发出要约 确定收购价格 在指定期限内（2006.3.8-2006.4.6）私有化 收购价格 每股价格 扬子石化：13.95 齐鲁石化：10.18 石油大明：流通股10.30，非流通股5.60 中原油气：12.12 动用资金：总计143亿元 扬子石化：48.83 齐鲁石化：35.63 石油大明：27.51 中原油气：30.91 并购融资 保证金：28.6亿元已经存入登记公司指定的银行账户 其他资金来源：自有资金和银行贷款 未使用的信用额度多达300亿元，其中： 工行信用额度：142.27亿元 农行信用额度：160亿元 并购结果 盈利能力及相关指标 资产负债水平 盈利能力和相关指标 资产负债水平 思考题 现金并购的优点和缺点是什么？ 现金并购在什么时候进行比较合适？ 横向一体化会增加核心竞争能力么？ 买壳上市与目标公司分析 买壳上市概述 买壳上市的过程 目标公司的特点 壳公司分析：林海股份 买壳上市概述 买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。 买壳上市的程序 首先是买壳，即收购或受让股权。 其次是换壳，即资产置换。 最后是价款支付。 经典案例：仁和集团买壳ST九化 ST九化大股东九化集团持有上市公司67.16％的股权 大股东持有的股权被冻结拍卖，仁和集团以3005万元购买股权 购买股权后仁和集团向九化集团提供20752.05万元，用于大股东偿还拖欠上市公司的资金。 九化集团还款后，ST九化出资20139.59万元购买仁和集团的相关资产和子公司的股权。 ST九化更名ST仁和，仁和集团重组上市公司。 目标公司的特点 股本较小 行业不景气，净资产收益率低 股权相对集中 信息披露规范 对外担保和法律纠纷比较少 壳公司分析：林海股份 盈利状况 资产负债情况 股权结构 人员结构 法律诉讼 盈利状况 资产负债情况 股权结构 十大股东持股情况 控制权结构 人员结构 人员结构（续） 法律诉讼 法律诉讼：无 对外担保：无 其他纠纷和合同：无 思考题 壳公司可能存在那些潜在风险？ 重组壳公司的过程中可能遇到那些阻力？ 壳公司信息披露对并购过程的影响有那些？ 小结 公司市场价值低于帐面价值时，可能会出现并购 并购在一般情况下会给投资者带来财富 不过，并购是一把双刃剑，带来财富的同时也包含着风险 维柴动力股东构成 潍柴动力控制权结构 潍柴动力财务状况 资产状况 负债状况 盈利能力 潍柴动力资产状况 潍柴动力盈利能力 潍柴动力偿债能力 湘火炬概况 汽车零部件、机电产品、特种陶瓷产品的生产、销 售;本地自产机电产品、成套设备及相关技术的出口 业务，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口 业务（国家规定的一、二类进口商品除外）;汽车 （不含小轿车）及配件、摩托车及配件、机电设 备、建筑五金、教学仪器及政策允许的金属材料、 化工原料销售;计算机软、硬开发、销售;提供政策 允许经营的电子商务服务。 湘火炬股东构成 发起设立股份公司时控股股东为株洲国有资产管理局 后变更为德隆系（1997年） 德隆系抵押其股权贷款逾期未还，华融资产管理公司对其股权进行处置 处置后第一大股东为潍柴动力 换股合并之后的股权结构 湘火炬财务状况 资产负债表 利润表 现金流量表 股权结构 或有事项 财务报告摘要I 财务报告摘要II 股权结构 或有事项 并购原因 潍柴动力的动机 湘火炬的优势 湘火炬大股东的财务危机 并购前后的业务整合 潍柴动力的动机 产品单一，仅生成发动机，而缺乏后向的支持如齿轮和火花塞 技术落后，生产的发动机难以满足环保要求，技改要求在配件和相关零件上进行配套 中国重汽为其主要合作伙伴，但是长时间合作面临套牢的危险 湘火炬的优势 下属控股公司