借壳上市案例分析.doc

借壳上市 借壳上市定义 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是 HYPERLINK /wiki/%E5%BC%BA%E7%94%9F%E9%9B%86%E5%9B%A2 \o 强生集团 强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次 HYPERLINK /wiki/%E9%85%8D%E8%82%A1 \o 配股 配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 　　借壳上市和 HYPERLINK /wiki/%E4%B9%B0%E5%A3%B3%E4%B8%8A%E5%B8%82 \o 买壳上市 买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对 HYPERLINK /wiki/%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8 \o 上市公司 上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的 HYPERLINK /wiki/%E6%8E%A7%E5%88%B6%E6%9D%83 \o 控制权 控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 　　从具体操作的角度看，当 HYPERLINK /wiki/%E9%9D%9E%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8 \o 非上市公司 非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为 HYPERLINK /wiki/%E5%A4%95%E9%98%B3%E8%A1%8C%E4%B8%9A \o 夕阳行业 夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市企业的会计处理 　　针对部分有证券资格的 HYPERLINK /wiki/%E4%BC%9A%E8%AE%A1%E5%B8%88%E4%BA%8B%E5%8A%A1%E6%89%80 \o 会计师事务所 会计师事务所反映，对于 HYPERLINK /wiki/%E9%9D%9E%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8 \o 非上市公司 非上市公司通过购买 HYPERLINK /wiki/%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8 \o 上市公司 上市公司的 HYPERLINK /wiki/%E8%82%A1%E6%9D%83 \o 股权 股权、实现 HYPERLINK /wiki/%E9%97%B4%E6%8E%A5%E4%B8%8A%E5%B8%82 \o 间接上市 间接上市交易应当如何进行 HYPERLINK /wiki/%E4%BC%9A%E8%AE%A1 \o 会计 会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的 HYPERLINK /wiki/%E6%8E%A7%E5%88%B6%E6%9D%83 \o 控制权 控制权，未形成 HYPERLINK /wiki/%E5%8F%8D%E5%90%91%E8%B4%AD%E4%B9%B0 \o 反向购买 反向购买的，应当按照 HYPERLINK /wiki/%E3%80%8A%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%BC%9A%E8%AE%A1%E5%87%86%E5%88%99%E7%AC%AC20%E5%8F%B7%E2%80%94%E2%80%94%E4%BC%81%E4%B8%9A%E5%90%88%E5%B9%B6%E3%80%8B \o 《企业会计准则第20号——企业合并》 《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。 　　非上市公司以所持有的对 HYPERLINK /wiki/%E5%AD%90%E5%85%AC%E5%8F%B8 \o 子公司 子公司 HYPERLINK /w