兰州财经大学法学院经济法学课件第十章 证 券法.ppt

证券法 兰州商学院 法学院 [教学目的与要求] 通过对证券法的学习，使学生掌握证券法的基本理论知识，能够独立判断和分析证券案例 。 第一节证券市场及证券法 一、证券的概念、特征和种类 指一种具有一定票面金额， 以证明或设定权利为目的而作成的书面凭证。 我国证券法规定的证券包括：股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 种类： 股票 债券 认股权证 基金券 二、证券市场 ㈠证券市场的功能 筹集资本和融资 优化资源配置 促进企业经营管理现代化 化解风险 “晴雨表”功能 增加国家的宏观调控能力 三、证券法概述 调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。 1998年12月通过的《中华人民共和国证券法》 适用范围： 适用在中国境内的股票、公司债券和国务院认定的其他证券的发行和交易。 第二节 证券发行制度 一、证券发行审核制度 直接发行和间接发行 西方国家证券发行的体制： ⒈注册制 ⒉核准制 二、证券发行 ㈠证券发行的实质性条件 ⒈⒉⒊⒋ ㈡股票发行的条件 ⒈募集设立发行股票的条件 ⒉改组设立发行股票的条件 ⒊增资发行新股的条件 ㈢债券发行的条件 ⒈⒉⒊⒋⒌⒍⒎⒏ 三、证券发行程序 ㈠股票发行程序 ⒈发行审批 ⒉签署承销协议 ⒊公告招股说明书 ⒋股票认购 ⒌向证券会报告 第三节证券交易和收购监管制度 一、证券上市制度 二、强制信息披露制度 三、证券交易的限制和禁止 四、公司收购制度 五、证券上市的暂停、终止 第四节 证券交易所及证券中介机构 一、证券交易所 ㈠证券交易所地位及职能 ㈡证券交易所的机构设置及人员管理 ㈢证券交易所的竟价交易规则 二、证券公司 ㈠证券公司设立监管 ㈡机构设置及人员管理 ㈢证券公司的业务范围及规则 三、证券登记结算机构 ㈠设立应具备的条件 ㈡职能 ㈢职责 四、专业中介机构及其专业人员的证券交易服务监管 提供证券投资咨询、资信评估、审计报告和法律意见书等。 并对出具的报告的真实性、准确性和完整性承担连带责任。 禁止性行为： ⒈⒉⒊⒋ 第五节证券违法责任及证券法律责任 一、证券违法责任 ㈠虚假陈述 ㈡内幕交易 ㈢操纵市场 ㈣欺诈客户 二、证券法律责任 责任形式： 民事责任 行政责任 刑事责任 严格责任 强化监管 个人责任 思考题 1、证券立法通过哪些制度来保证证券市场功能的实现？ 2、证券的发行、交易、上市、收购四者之间是什么关系？ * * 证券的特征： 是一种投资凭证。 是一种权益凭证。 是一种可转让的权利凭证。 ㈡证券市场的构成 证券发行市场（一级市场） 证券交易市场（二级市场） ⒈各国证券市场监管模式 国家集中统一监管模式 自律管理模式 ⒉我国证券市场监管体制 国务院证券监督管理委员会集中统一监管，证券业协会和证券交易所自律管理。 ㈢证券市场的管理体制 证券法的基本原则： 公开、公平、公正原则 等价有偿、诚实信用原则 合法原则 分业原则 保护投资者权益原则 国家统一监管与行业自律相结合原则 ⒊我国的证券发行审核 实行核准制，符合《公司法》《证券法》规定的实质条件,由国务院证券监管机构核准或审批。 我国证券发行制度的特点: ①实行审批制 ②股票发行和上市连续体制 ③强调证券专业机构的作用 ④证券监督机构的决定 ㈡债券发行程序 ⒈作出发行债券的决议 ⒉制作募集办法 ⒊提出申请 ⒋批准、公告 ⒌签署协议、认购 ㈤信息误导和虚假传播 ㈥擅自发行和承销 ㈦违反监管的行为 ㈧证券管理机构和其工作人员的违法行为 ㈨其他证券法违法行为