江西财经大学法学院商法学课件 第二编（2）.ppt

《商法学（上）》 第二编 公司法 江西财经大学法学院 第二编 公司法 第一章 公司组织运作  第二章 公司组织运作 教学目的与要求： 通过公司组织运作的学习，要求学生掌握公司的设立、变更及终止。 教学方式与手段： 运用多媒体教学，案例教学。  第二章 公司组织运作 一、公司设立概念与原则 1、公司设立概念 2、公司设立的特征  第二章 公司组织运作 3、公司设立原则 （1） 自由主义 （2） 特许主义 （3） 核准主义 （4） 准则主义 （5） 严格准则主义  第二章 公司组织运作 4、公司设立方式 （1）发起设立 （2）募集设立  第二章 公司组织运作 5、公司设立登记 （1）公司登记概述 （2）公司设立登记的意义 （3）公司设立登记的程序 （4）公司设立登记的法律效力 （5）分公司的设立登记  第二章 公司组织运作 6、公司设立效力 （1）公司设立完成 （2）公司设立失败 （3）公司设立无效  第二章 公司组织运作 6、公司设立方式 （1）有限责任公司设立的条件 （2）股份有限公司设立的条件  第二章 公司组织运作 7、公司设立的程序 （1）有限责任公司的设立程序 （2）股份有限公司的设立程序  第二章 公司组织运作 二、公司设立发起人 1、发起人的概念 2、发起人界定 3、发起人的种类 4、发起人的法律地位 5、发起人的权利与义务  第二章 公司组织运作 三、公司名称与住所 1、公司名称 （1）公司名称的真实主义与自由主义 （2）公司名称的构成 （3）公司名称的登记 （4）公司名称专用权及保护  第二章 公司组织运作 2、公司住所 （1）公司住所的法律意义。 （2）公司住所的认定。  第二章 公司组织运作 四、 公司章程 1、公司章程的概念 2、公司章程性质的一般认识 3、公司设立协议与公司章程的区别 4、公司章程的特征 5、公司章程的制定 6、公司章程的内容 7、公司章程的修改 8、 公司章程的效力  第二章 公司组织运作 五、设立中公司 1、设立中公司的概念 2、设立中公司的有关学说 3、确立设立中公司的意义 4、设立公司的案例分析  第二章 公司组织运作 设立中公司案例 兰某等14个自然人拟设立一个注册资本为100万的有限责任公司甲。公司章程记载公司股东为兰某等14人。在设立过程中，由于资金没有筹足，兰某等人即以甲公司的名义向乙公司借款50万元，以便筹足100万达到验资目的。但甲乙并没有订立书面借款合同。甲公司成立之后，半年内分期向乙公司偿还了全部借款。但后来，乙公司认为其应该持有甲公司的50%的股权，应该获得股东地位。于是形成诉讼。 第二章 公司组织运作 六、公司资本制度 1、法定资本制度与授权资本制度 2、公司资本三原则 3、股东出资与有限责任 4、股东出资与股权 4、股东的出资义务 5、股东出资的出资形式 6、股东出资与公司资本 7、股东出资的法定要求 第二章 公司组织运作 七、公司的权利能力 1、公司权利能力的概念 2、公司权利能力的范围的限制 第二章 公司组织运作 八、公司的行为能力 1、公司行为能力的概念 2、公司的法定代表人 3、董事长的代表行为及其构成要件分析 4、公司意思表示的外在推定形式 5、 公司的侵权行为能力 第二章 公司组织运作 九、股东与股东权 1、股东的概念 2、股东资格的取得与丧失 3、股东的法律地位 4、股东的权利与义务 第二章 公司组织运作 十、公司变更 1、广义的公司变更 2、狭义的公司变更 3、公司变更的实质  第二章 公司组织运作 十一、公司的合并 （一）公司合并 （二）公司合并的特征 （三）公司合并的性质 （四）公司合并的种类  第二章 公司组织运作 （五）公司合并的几个相关概念 1、公司合并与公司收购 2、公司合并与公司资产出售 3、公司合并与公司兼并  第二章 公司组织运作 （六）公司合并的利弊与法律限制 1、公司合并的利 2、公司合并的弊 3、公司合并的法律限制  第二章 公司组织运作 （七）公司合并的程序 （八）公司合并的法律后果 （九）公司合并的无效  第二章 公司组织运作 十二、公司分立 （一）公司分立概念 （二）公司分立的分类 (三)公司