江西财经大学法学院商法学课件 第三编（3）.ppt

《商法学（上）》 第三编 证券法 江西财经大学法学院 第三章 证券交易 教学目的与要求：通过本章学习，要求学生掌握证券交易的基本概念、交易的方式、交易流程及交易规则。 教学方式及手段：通过多媒体课堂授课、案例教学让学生掌握证券交易的基本知识，并结合证券虚拟交易实践增加学生对证券交易的感性知识。 第一节 证券交易概述 一、证券交易的含义 所谓证券交易是指证券持有人将其享有的证券转让给他人的行为。证券交易具有下列特征： （1） 证券交易的当事人对其持有的证券必须享有处分权。 （2）证券交易必须符合民事法律行为有效要件。 （3）证券交易的对象一般包括股票、公司债券、证券投资基金券、政府债券、企业债券、金融债券等。 （4）证券交易行为不得违反法律和国家及社会公共利益。 二、证券交易的方式 （一）集中竞价交易与非集中竞价交易 1、集中竞价交易 证券交易的集中竞价一般实行价格优先、时间优先的原则。价格优先原则是指在证券交易过程中，对不同的委托以有利于委托人的证券价格为优先的原则。 这表现为两点： 一是市价委托优先于限价委托的原则。 二是对同一委托价格。 2、非集中竞价交易 非集中竞价交易指在证券交易所以外的合法场所进行证券交易。 非集中竞价的特点是： （1）交易的场所不固定，也不统一，大多为各自独立的证券公司； （2）交易的主体没有特殊限制，交易的时间也是不定期的或偶然发生的； （3）交易的价格由买卖双方单独、直接协商确定； （4）交易的方式既可以是直接向证券公司买卖证券，也可以委托证券公司买卖证券。 （二）委托交易与自营交易 1、委托交易 2、自营交易 （三）证券现货交易与证券期货交易 1、 证券现货交易 2、证券期货交易 3、证券信用交易 第二节 证券交易流程 一、开户 （一）开立证券账户 证券账户是投资者证券进出的专门账户。开立证券账户应当向设在各地的证券登记公司办理相关手续。 （二）开立资金账户 投资者在开立证券账户后，可选择某一证券经纪公司并申请开立资金账户。资金账户是为了存取交易用现金、结算和领取股息、红利的账户。 二、委托 证券委托一般采取书面形式，委托单一般是由证券公司预先印制好的，性质上属于格式合同。投资者在填写委托单时，应当明确下列条款： （1）证券名称和交易种类； （2）委托的序号和时间； （3）买进或者卖出及其数量； （4）出价方式及价格幅度； （5）委托的有效期限； （6）纠纷解决的方式等。 三、成交 成交是指证券公司相互间通过集中竞价，就买卖或代理买卖证券的价格、数量达成一致，成立证券买卖合同的过程。 证券公司具体竞价方式有下列四种： 1、口头申报 2、上报申报 3、专柜书面 4、电脑竞价 四、清算和交收 清算和交收是证券交易双方对买卖证券的数量和金额进行结算和抵销的过程。 这涉及两个阶段： 一是各证券公司通过证券交易所的清算机构或清算公司，对同一证券的买卖数量和金额进行结算和抵销，仅就其净差额进行交收； 二是指投资人与证券公司之间证券和现金的交收。 五、过户 证券的过户是指证券按照合法的程序从一个权利人转移到另一个权利人的行为。证券过户有两种形式： 一是直接交付。 二是背书转让。 第三节 证券的信息公开制度 一、股票与债券发行的信息披露 发行股票必须披露的信息： 这主要包括： （1）招股说明书； （2）招股说明书概要； （3）上市公告书； （4）股票发行公告及其他文件。 债券发行必须披露的信息： 发行债券应公开的文件主要是公司债券募集办法（或称债券发行章程）、财务会计报表。 二、股票与债券持续信息披露制度 1、年度报告 2、中期报告 3、临时报告 第四节 上市公司收购制度 一、上市公司收购的概念与特征 上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已经发行上市的股份以取得对该公司（目标公司）控股或兼并目的的行为，英文中收购表达为take over。上市公司收购具有下列法律特征： 第一，上市公司收购的目的是取得被收购公司（目标公司）的控制权。 第二，上市公司收购行为的主体是证券投资者，即可以是法人也可以是自然人。 第三，上市公司收购的标的是目标公司已发行的有表决权的证券。 第四，上市公司收购采取购买的方式，包括要约收购和协议收购。 二、上市公司收购的主体 公司收购是收购人与被收购公司股东之间的股票交易行为，收购人与被收购公司的股东是公司收购的当事人。 （一）收购人 收购人是指向上市公司股东发出收购要约并支付股款的投资人。收