兰州财经大学法学院经济法学课件第四章 公司法.ppt

公司法　 兰州商学院法学院 五、公司的分类 1、依据股东责任 2、依据管辖系统 3、依据公司的控制关系 4、依据公司的国籍 5、依据转让方式 6、依据信用标准 7、按公司资本构成来源属性 （三）独资企业与一人公司的不同点 1、从法律主体上 2、财产关系上 3、责任形式上 4、税收征纳上 4、股份的分类 （1）依据股份享有的权利 （2）是否记载姓名 （3）是否记载票面金额 （4）依据发行对象分为A股、B股 、H股、 N股、S股 业主对企业承担无限责任 股东对公司债务负有限责任 不是独立的纳税主体， 只征收个人所得税 独立的纳税主体，股东收入 要完成公司所得税和个人所 得税两次征收 第四章 公司法 第二节 有限责任公司 （四）一人公司立法 许多国家通过立法承认一人公司的存在，立法情况分几个方面： 1、不承认，如低于法定人数应解散或一定期限内不改变则转为无限责任 2、股东一人时公司存在，股东承担无限责任 3、公司存在，股东责任有限，但利害关系人一定期限内可提出解散公司的请求 4、股份为一人拥有，不要求股东承担无限责任 5、法律直接允许设立一人公司 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念 指由一定人数以上的股东所组成，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 二、特征 1、具有法人资格的商事组织 2、典型的资合公司 3、发起人人数上为2---200人，半数以上在中国境内有住所，股东人数没有上限 4、资本划分为等额股份 5、在设立和运行中可以公开发行股票筹集资本 6、股东承担有限责任 7、设立程序复杂 8、股东权益转让灵活 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 三、公司设立 包括公司设立行为和公司成立的事实 （一）设立条件 1、发起人符合法定人数 2----200 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 500万 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制定公司章程，采用募集设立的经创立大会通过 我国目前不能采取募集方式设立 5、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 （二）、设立方式 1、发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 注册资本为全体发起人认购的股本总额。首次不低于20%，其余2年内，投资公司5年内，缴足前不得向他人募集 2、募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 发起人认购不少于35% 我国暂停募集设立 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 （三）发起人 1、概念：为设立公司而依照法定条件和程序进行筹办事务并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人 2---200人，过半数在中国境内有住所。自然人应具有完全行为能力，不具有公务员身份。法人为非国家机关法人 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 3、发起人的权利义务 权利有签署发起协议、首先认购股份、制定公司章程、为设立活动领受报酬 义务与责任： 努力筹办公司成立事务 按照章程规定认购股份缴纳股款 出资填补义务 公司不成立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任，对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损害的，对公司承担赔偿责任 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 （四）设立程序 1、以发起方式设立 适格的发起人共同签署发起协议 向工商局申请名称预先核准 制定公司章程 认购股份，缴纳出资 选举董事会、监事会 董事会申请登记 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 2、募集方式设立的程序 经证监会批准向社会公开募集股份 向证监会申请核准 召开创立大会 股款缴足30日内召开创立大会，未召开的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人偿还 申请登记 公告 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 五、资本 （一）概念：股东在公司成立时按照章程规定认缴的出资构成的财产总额 （二）特征 1、资本是由章程确定的 2、资本划分为等额股份 3、资本是股东对公司的永久性投资形成的 4、资本是实现债权人利益的法律保障 5、资本符合法定最低标准要求 6、资本外延比资产小 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 （三）、资本三原则 1、资本确定原则：公司的资本额必须