江西财经大学法学院商法学课件 第二编（1）.ppt

《商法学（上）》 第二编 公司法 江西财经大学法学院 第二编 公司法 第一章 公司与公司法 第一章 公司与公司法 教学目的与要求： 通过对本章的学习，要求学生掌握公司的概念、基本特征、公司的类型、公司与其它企业形态的区别；掌握公司法的特点、作用及在法律体系中的作用。 教学方式与手段： 运用多媒体授课，课堂讨论等方式讲授。 第一章 公司与公司法 一、公司的概念 1、大陆法系：以营利为目的的社团法人（区别与财团法人） 采用概括式； 强调以营利性； 强调公司的社团性； 《日本商法典》“本法所谓公司，指以经营商行为为目的而设立的社团” 台湾地区公司法“本法所称公司，谓以营利为目的的依照公司法组织登记成立之社团法人。” 第一章 公司与公司法 2、英美法系 不注重法律概念界定，没有严格的概念。 如香港地区：“指依照本条例组织及登记之公司或者现已存在之公司” 第一章 公司与公司法 3、中国： 我国《公司法》第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第一章 公司与公司法 二、公司的特征 1、法定性：公司的设立条件、设立程序、经营管理、解散、破产、清算等都要合法。 2、法人性：公司是一个法人组织。 3、营利性：通过经营获取利润，从而使资本增值。 第一章 公司与公司法 三、公司的作用 1、获取投资收益 2、限制投资风险 3、募集经营资金 4、实行科学管理 第一章 公司与公司法 四、 公司的沿革 （一）西方国家公司的产生与发展 （二）我国公司的产生与发展 第一章 公司与公司法 五、公司与其他企业法律形态 1、企业的法律形态 企业法或者商法所确定的企业组织的形式。 2、企业法律形态的特点 （1）法定性 （2）普遍性 （3）稳定性 第一章 公司与公司法 3、传统的企业法律形态 根据企业的成员构成、责任形式、法律任何不同可以分为独资企业、合伙企业和公司企业 4、中国的企业法律形态 第一章 公司与公司法 5、公司与独资企业 （1）独资企业的概念 （2）独资企业的法律特征 （3）独资企业与公司之比较 第一章 公司与公司法 6、公司与合伙的比较 （1）合伙企业（partnership）概念： （2）合伙企业法律地位 （3）合伙企业与公司之比较 第一章 公司与公司法 五、公司的分类 （一）以责任形式分类 1、无限公司 2、有限公司 3、股份有限公司 4、两合公司 （二）以是否可以公开发行股份以及股份能否自由转让来分： 1、封闭公司 2、开放公司 第一章 公司与公司法 （三）按公司信用基础来分： 1、人合公司 2、资合公司 3、人合兼资合公司 （四）按公司资产构成分： 1、国营公司 2、公营公司 3、民营公司 第一章 公司与公司法 （五）按公司之间的控制与从属关系来分： 1、母公司 2、子公司 （六）按公司之间的特殊关系分： 1、关联公司 2、公司集团 （七）按公司内部管辖关系分： 1、本公司或总公司 2、分公司 第一章 公司与公司法 （八）按公司国籍来分 1、本国公司 2、外国公司 3、跨国公司 第一章 公司与公司法 六、公司法的性质与特征 1、公司法的性质 公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范总称。 （1）公司法属于私法（公法与私法） （2）公司法属于商法（形式商法与实质商法） （3）公司法属于商主体法（商行为法和商组织法） 第一章 公司与公司法 2、公司法的特点 （1）主体法和行为法的结合（发行债券和股票交易） （2）强制性和任意性的结合 （3）公司法表现为成文法 （4）公司法具有一定的国际性 第一章 公司与公司法 3、公司法的作用 （1）保护公司本身利益 （2）保护股东的合法权益 （3）保护债权人的利益 （4）维护社会交易安全和经济秩序的稳定 第一章 公司与公司法 4、公司法在法律体系中的地位 （1）公司法与民法 （2）公司法与商法 （3）公司法与经济法 （4）公司法与企业法 （5）公司法与证券法 （6）公司法与破产法 （7）公司法与刑法 第一章 公司与公司法 5、公司法的形式 （1）统一公司法 （2）单行公司法和特定公司法 （3）商法典 （4）民法典 （5）特别法律、法令 （6）其他单行法中有关公司的规定 第一章 公司与公司法 七、公司人格否认制度 1、制度意义 2、适用构成 3、适